Уволили на собрании без вас? Как партнеры могут «исцелить» решение и оставить вас за бортом

Здравствуй, Регфорум!

Представьте: вы — генеральный директор и участник ООО с долей 40%. В один прекрасный день вы узнаете, что ваши партнеры (владеющие 60%) провели без вас внеочередное общее собрание и уволили вас с поста директора, назначив нового.

Ваша первая реакция — идти в суд. Ведь вас не уведомили, а значит, решение незаконно! Но что, если партнеры, узнав о вашем иске, проведут еще одно, а потом еще одно собрание, на которых раз за разом подтвердят свое решение о вашем увольнении?

Именно такая многоходовая комбинация была разыграна в недавнем корпоративном споре, который дошел до Верховного Суда. Этот кейс — яркий пример того, как работает механизм «подтверждения» оспоримых решений и почему даже грубое нарушение процедуры созыва не всегда ведет к победе в суде.

Предыстория: «тайное» собрание и череда «подтверждающих»

Директор и участник ООО с долей 40% был смещен со своего поста решением общего собрания, на котором он не присутствовал. Остальные участники (60%) единогласно проголосовали за его увольнение и назначение нового директора, после чего внесли изменения в ЕГРЮЛ.

Бывший директор обратился в суд с требованием признать решение собрания недействительным. Его аргументы были весомыми:

1. Нарушение порядка созыва: его не известили о проведении собрания, что лишило его права на участие.

2. Нарушение формы: протокол собрания не был удостоверен нотариально, что, по его мнению, делало решение ничтожным.

Казалось бы, позиция сильная. Но его оппоненты сыграли на опережение.

Гамбит большинства: как «исцелить» дефектное решение

Узнав об иске, участники большинства провели целую серию новых общих собраний (в апреле, июне и августе), на которых:

• Присутствовали уже все участники (в том числе представитель истца).

• Большинством голосов (60% против 40%) неоднократно подтвердили свое первоначальное решение об увольнении старого директора и назначении нового.

• Все последующие собрания были нотариально удостоверены, чтобы исключить любые придирки к форме.
  
  

Вердикт судов: почему «исцеление» сработало?

Суды всех трех инстанций, включая кассацию (а затем и Верховный Суд, отказавший в передаче жалобы), встали на сторону большинства и отказали в иске. И вот почему.

1. Неуведомление — это оспоримость, а не ничтожность

Суды разъяснили: нарушение порядка созыва собрания (например, неуведомление участника) делает решение оспоримым, но не ничтожным. А оспоримое решение, в отличие от ничтожного, можно «исцелить».

«Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано недействительным, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда».

Именно это и произошло: участники большинства, проведя новые собрания, устранили первоначальный процедурный дефект.

2. Отсутствие нотариуса — не всегда нарушение

Истец пытался доказать, что первое решение было ничтожным, так как протокол не удостоверили нотариально. Но и здесь его ждал провал. Суды изучили устав и обнаружили в нем пункт, который прямо устанавливал альтернативный способ подтверждения решений — подписание протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

«Поскольку на первом собрании присутствовали все участники, кроме истца, и все они подписали протокол, требование устава было соблюдено. Нотариальное удостоверение в данном случае не требовалось».

3. Голос истца все равно ничего бы не решил

Даже если бы истец присутствовал на первом собрании, его 40% голосов не смогли бы повлиять на итоговое решение, так как у оппонентов было стабильное большинство в 60%. Этот факт, хоть и не был главным, также был принят судами во внимание.

Выводы для бизнеса

Этот кейс — суровый, но важный урок для всех участников корпоративных конфликтов:

1. Для миноритариев: если вас не уведомили о собрании, это серьезное нарушение. Но не стоит праздновать победу раньше времени. Если у большинства есть воля и грамотные юристы, они могут «исцелить» это решение, проведя новое собрание по всем правилам. Важно оспаривать решения не только по процедуре, но и по существу.

2. Для мажоритариев: допустили ошибку при созыве собрания? Не ждите решения суда. Механизм подтверждения (санации) — ваш главный инструмент для исправления процедурных дефектов. Проведите новое собрание, соблюдая все формальности (уведомление, нотариальное удостоверение), и подтвердите ранее принятые решения.

3. Читайте устав! Наличие в уставе пункта об альтернативном способе подтверждения решений (подписями участников) — это защита от исков, основанных на доводах об отсутствии нотариального удостоверения.

В итоге, правосудие показало, что оно не будет защищать директора, утратившего доверие большинства, если воля этого большинства была неоднократно и недвусмысленно подтверждена в ходе последующих, безупречно проведенных корпоративных процедур.

Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2025 по делу № А56-27028/2024