Привет, Регфорум!
Ситуация: директор продает продукцию своей компании другой фирме, в которой он… тоже является директором. Спустя время выясняется, что цены были невысокими, и первая компания не получила ожидаемой прибыли. Собственники, видя убытки и очевидный конфликт интересов, подают в суд на директора, требуя возместить потери.
Кажется, что исход дела предрешен, и директор обречен платить. Но недавнее дело, рассмотренное Верховным судом, показывает, что все не так просто. Ключевую роль играет один фактор, о котором часто забывают, — информированность собственников.
Предыстория: продажа «самому себе»
Общество обратилось в суд с иском к своему бывшему руководителю. Суть претензий: директор систематически продавал продукцию компании (щебень и камень) по заниженным ценам другой организации, которой он также руководил. Это, по мнению истца, привело к убыткам, которые бывший менеджер и должен возместить.
Позиция нижестоящих судов: «есть убытки — есть вина»
Суды первой и апелляционной инстанций подошли к вопросу прямолинейно. Они увидели два факта:
-
директор действовал в условиях очевидного конфликта интересов;
-
компания понесла убытки.
На основании этого они пришли к выводу, что вина директора доказана, и удовлетворили иск. Логика, казалось бы, железная.
Вердикт Верховного Суда: а был ли обман?
Верховный суд отменил эти решения и отправил дело на новое рассмотрение, указав на фундаментальную ошибку в логике нижестоящих судов.
ВС РФ напомнил, что закон не запрещает директору совершать сделки с заинтересованностью. Однако он накладывает на него ключевую обязанность — быть предельно честным и прозрачным с собственниками. Директор обязан доводить до сведения участников информацию о таких сделках.
И вот здесь вступает в силу важнейший правовой механизм:
-
если директор скрыл конфликт интересов, то его вина в причинении убытков презюмируется. Ему самому придется доказывать, что он действовал в интересах компании.
-
если же директор раскрыл конфликт интересов, а участники общества, зная о сделках и их условиях, не возражали и не требовали их одобрения, то презумпция меняется на противоположную. Теперь считается, что директор действовал добросовестно, а истцу придется доказывать обратное.
В рассматриваемом деле директор утверждал, что единственный участник общества прекрасно знал и о ценовой политике, и о том, кому продается продукция, и фактически одобрял эту экономическую модель. Нижестоящие суды просто не стали проверять этот ключевой довод.
Выводы для практики
Это решение — важный урок и для директоров, и для собственников.
-
для директоров: ваша лучшая защита в ситуации конфликта интересов — это максимальная прозрачность. Официально уведомляйте участников о сделках, фиксируйте это в протоколах. Если собственники в курсе и молчат, их молчание в суде может быть расценено как согласие.
-
для собственников: вы не можете сначала молчаливо одобрять действия директора, а потом, когда бизнес-модель не сработала, пытаться взыскать с него убытки. Если вы знаете о конфликте интересов и не возражаете, вы разделяете с руководителем принятые им риски.
П. 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 531 Гражданского Кодекса Российской Федерации (Утв. Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 года)
