Кассация подтвердила отказ в регистрации управляющей компании из-за отсутствия нотариуса

Привет всем!

Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты, отказавшие обществу в оспаривании отказа ФНС во внесении сведений об управляющей компании в ЕГРЮЛ. Суд подтвердил, что с сентября 2024 года подать такое заявление может только нотариус, а исправить «техническую ошибку» в более раннем заявлении — нельзя.

Суть спора

Управляющая компания (УК) обратилась в суд с требованием признать незаконным отказ налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа другого общества (Общества).

• Ранее Общество уже подавало заявление о госрегистрации, но не указало в нем сведения об УК.

• Позже, в декабре 2024 года, было подано новое заявление о внесении изменений в связи с исправлением этой ошибки. Заявителем выступил руководитель Общества.

• Налоговая инспекция отказала, ссылаясь на то, что с 01.09.2024 заявление о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании может подать только нотариус (пп. «д», «ч» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ).

Позиция судов: законность отказа

Суды трех инстанций согласились с налоговым органом, указав на следующее:

1. Новый порядок с 01.09.2024 обязателен. Законодатель четко установил, кто является надлежащим заявителем для каждого вида регистрационных действий. Для внесения сведений о передаче полномочий ЕИО управляющей компании единственно возможным заявителем является нотариус. Исключений из этого правила не предусмотрено.

2. Дата подачи заявления — ключевой момент. Поскольку заявление поступило в инспекцию 19.12.2024, применяются нормы закона, действовавшие на эту дату, то есть уже с учетом изменений от 01.09.2024. Тот факт, что решение участника было принято в августе 2024 (до изменений), значения не имеет.

3. Это не исправление технической ошибки. Суды отклонили довод о том, что имела место простая техническая ошибка в первоначальном заявлении. Отсутствие сведений об УК означало фактически иной состав сведений, подлежащих внесению в реестр. Внести такие сведения через процедуру исправления ошибок в ранее поданных документах — невозможно.

4. Оценка законности решений общества — не задача ФНС. Регистрирующий орган проверяет только формальное соответствие представленных документов установленным требованиям. Он не оценивает законность решений участников или содержание договоров.

Практические выводы

• С 01.09.2024 передача полномочий ЕИО управляющей компании регистрируется только через нотариуса.

• Нельзя «дозаявить» отсутствующие ключевые сведения (как, например, данные об УК) под видом исправления технической ошибки в ранее поданном заявлении.

• При подготовке документов на регистрацию изменений необходимо руководствоваться редакцией закона, действующей на дату подачи заявления в регистрирующий орган, а не на дату принятия внутреннего корпоративного решения.

• Неуплата госпошлины при подаче кассационной жалобы (если была предоставлена отсрочка) влечет ее взыскание с заявителя при оставлении жалобы без удовлетворения.

Дело № А40-19885/2025