Выход из ООО запрещен уставом: почему суд признал сделку и действия нотариуса недействительными

Привет, Регфорум!

Ситуация: участник ООО решает осуществить выход из общества. Идет к нотариусу, удостоверяет заявление о выходе из ООО, подает его в налоговую. Запись в ЕГРЮЛ внесена. Кажется, всё сделано по закону.

Но потом общество подает на вас в суд, и суд признает ваш выход из ООО недействительным. Почему? Прошлогоднее дело, прошедшее три инстанции, дает на этот вопрос четкий и поучительный ответ, в центре которого — устав.

Предыстория: выход вопреки уставу

Участник общества с долей в уставном капитале решил выйти из состава участников. Для этого он обратился к нотариусу, который удостоверил его заявление о выходе путем отчуждения доли обществу. На основании этого заявления в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении его участия.

Однако другие участники и само общество с этим не согласились. Они обратились в суд с иском, в котором потребовали:

1. Признать сделку по выходу участника из ООО недействительной.

2. Признать недействительным само нотариальное действие.

3. Аннулировать запись в ЕГРЮЛ и восстановить вышедшего в статусе участника.
   
   

Вердикт судов: устав — главный закон компании

Суды всех трех инстанций полностью поддержали истца. Их логика была основана на одном, но «железобетонном» аргументе — содержании устава.

1. Право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено:

Закон «Об ООО» (п. 1 статьи 26) и ГК РФ (статья 94) четко говорят: право на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу существует, только если это предусмотрено уставом. Это не право по умолчанию, а опция, которая должна быть специально разрешена.

2. В уставе был прямой запрет на выход из ООО:

Суды изучили устав и обнаружили, что он не просто не предусматривал право на выход из ооо, а содержал прямой запрет на это:

«...пунктом 4.3 устава прямо установлен запрет на выход участника общества путем отчуждения доли обществу».

Что любопытно, в уставе достаточно было вообще не указывать права на выход, без указания запрета. Но, именно в этом деле был запрет и суды на него обратили внимание.

3. Нотариус должен был проверить устав:

Суды указали, что у нотариуса не имелось правовых оснований для удостоверения заявления о выходе при наличии в уставе прямого запрета.

«… у нотариуса не имелось правовых оснований для совершения удостоверения заявления [ФИО] о выходе из состава участников общества при отсутствии данного права в уставе общества; нотариальные действия нарушают закон, права и интересы самого общества и остальных участников».

Нотариус, кстати, очень известный на Регфоруме.

А как же тогда выйти из бизнеса?

Суды отвергли довод ответчика о том, что он оказался «в ловушке». Устав ООО предусматривал цивилизованный порядок выхода из ООО:

• Сначала участник должен был направить оферту другим участникам.

• Если они откажутся, предложить выкупить долю самому обществу.

• И только в случае отказа общества — обращаться в суд.

Всего этого сделано не было. 

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024 по делу № А41-94458/2022.