Директор продал активы «своим»? Верховный Суд напомнил, кто и что должен доказывать

Здравствуй, Регфорум!

Что делать, если директор действует не в интересах компании, а в своих собственных? Классическая ситуация: имущество компании продается по заниженной цене, а покупателем оказывается фирма, связанная с самим руководителем. Кажется, что доказать убытки в такой ситуации — долгий и сложный путь.

Не столь давнее дело, вошедшее в недавний Обзор практики по ответственности руководителей от Верховного Суда РФ, кардинально меняет правила игры, значительно упрощая жизнь обманутым собственникам бизнеса. Разберем на реальном примере.

Суть дела: тайная распродажа автопарка

Представьте: у компании есть парк легковых автомобилей, которые приносят стабильный доход, работая в такси. Бывший директор, не уведомив единственного участника общества, продает все эти машины.

И кому? Компании, которую он сам же и контролирует. Естественно, по цене значительно ниже рыночной.

Общество, обнаружив пропажу активов, обращается в суд с требованием взыскать с экс-директора убытки — разницу между реальной стоимостью машин и той символической суммой, за которую они были проданы.

Два взгляда: почему суды сначала отказали?

• Суд первой инстанции: признал правоту компании и взыскал убытки. Логично.

• Апелляция и кассация: отменили это решение! Их аргумент: компания не доказала, что у нее были другие, реальные покупатели, готовые заплатить рыночную цену. То есть, по их мнению, не доказано наличие упущенной выгоды.

Звучит абсурдно, не правда ли? Компания должна была искать покупателей на имущество, о продаже которого даже не знала?

Решение Верховного Суда: презумпция вины директора

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с такой логикой не согласилась и внесла ясность, на которую теперь могут опираться все собственники бизнеса.

Ключевой вывод: если директор совершил сделку в условиях конфликта интересов и скрыл это от участников, то возникновение убытков у компании — презюмируется.

Что это значит простыми словами?

1. Бремя доказывания перекладывается на директора. Теперь не компания должна доказывать, что она понесла убытки, а директор должен доказать, что его «секретная» сделка никак не навредила интересам общества и была совершена на рыночных условиях.

2. Конфликт интересов очевиден. Руководитель, продавший актив подконтрольной ему фирме, не может действовать добросовестно. Его личный интерес (или интерес его аффилированных лиц) вступает в прямое противоречие с интересами компании, которые он обязан защищать (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 45 Закона об ООО).

3. Не нужно искать «гипотетических покупателей». Верховный Суд подчеркнул: компания не обязана была проводить подготовку к продаже и искать покупателей. Размер убытков в такой ситуации определяется просто — исходя из той выгоды, которую можно было бы получить при продаже активов по рыночной цене в обычных условиях (п. 5 ст. 393 ГК РФ).
   
   

Выводы для бизнеса: что нужно запомнить?

Как можно защитить права собственников бизнеса:

• Факт скрытого конфликта интересов (например, сделка с аффилированным лицом) — главное оружие в суде.

• В подобных спорах доказывать свою невиновность и отсутствие убытков придется недобросовестному руководителю.

• Это решение значительно упрощает взыскание убытков и служит серьезным предупреждением для директоров, которые ставят свои интересы выше интересов компании.

Защитите свой бизнес: внедряйте прозрачные процедуры одобрения сделок и не бойтесь отстаивать свои права в суде, опираясь на актуальную судебную практику.

П. 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 531 Гражданского Кодекса Российской Федерации (Утв. Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 года)