Корпоративное право

Здравствуйте! Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил на новое рассмотрение спор о взыскании убытков с бывших генеральных директоров и участников общества. Основание — неполное исследование обстоятельств, касающихся выдачи беспроцентных займов, оплаты IT-услуг аффилированным лицам и дарения денежных средств трем участникам общества в обход интересов четвертого участника. Суть спора Участник общества, в отношении ...

Здравствуйте! Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты о взыскании с генерального директора убытков в размере более 2,4 млн рублей. Основание — продажа имущества общества подконтрольному директору лицу по цене ниже рыночной без экономического обоснования. Суть спора Генеральный директор общества (он же участник с долей 20%) совершил сделку по продаже 194 морских контейнеров в пользу другого общества, единственным участником которого он являлся. Цена составила 40 ...

Привет всем! Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества. Основание — пропуск истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки. Суд округа поддержал позицию апелляции. Суть спора В обществе с ограниченной ответственностью изначально было три участника. Между двумя из них (участник А и участник Б) был заключен корпоративный договор, по условиям ...

Здравствуй, Регфорум! Арбитражный суд Уральского округа отменил решения двух инстанций и принял новый судебный акт об отказе в иске о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества. Собрание было проведено несмотря на обеспечительные меры, запрещавшие голосование по вопросам смены директора. Суть спора и процессуальная история В обществе с двумя участниками (доли 65% и 35%) возник корпоративный конфликт. Мажоритарный участник (65% долей) инициировал проведение внеочередного ...

Здравствуйте! Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил на новое рассмотрение спор об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. Поводом послужило создание ответчиком конкурирующего юридического лица, осуществляющего аналогичный вид деятельности. Суть спора В обществе два участника владеют равными долями по 50% уставного капитала. Один из участников (истец) также является единоличным исполнительным органом общества. ...

Добрый день, коллеги! Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила судебные акты трех инстанций и направила на новое рассмотрение спор о взыскании убытков в размере более 173 млн рублей, причиненных обществу использованием его строительной техники и оборудования иными лицами без надлежащего встречного предоставления. Суть спора В обществе, занимающемся строительными работами, возник длительный корпоративный конфликт между двумя мажоритарными участниками (по 45% долей). С ...

Здравствуй, Регфорум! Арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел спор о признании недействительным агентского договора, заключенного между обществом и компанией, аффилированной с бывшим директором. Миноритарный участник общества настаивал на том, что сделка является крупной и совершена с заинтересованностью с нарушением порядка одобрения, причинив ущерб обществу. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Суть спора Между обществом (принципал) и компанией (агент) был заключен ...

Здравствуйте! Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил решение нижестоящих инстанций и отказал в иске о признании договора перевода долга незаключенным, применив принцип эстоппеля и оценив добросовестность сторон. Суть спора Три стороны подписали договор о переводе долга:— первоначальный должник (компания-2);— новый должник (компания-1, истец по делу);— кредитор (ответчик). Договор был подписан следующим образом:— со стороны кредитора — собственноручная подпись директора;— со стороны нового ...

Здравствуй, Регфорум! Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил на новое рассмотрение спор о взыскании убытков с бывшего директора и единственного участника, который незадолго до продажи доли выплатил себе крупную премию. Суть спора Директор и единственный участник общества в период с 14 по 17 сентября 2024 года перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премии по итогам работы. 24 сентября 2024 года (то есть через неделю после последнего перечисления) ...

Здравствуй, Регфорум! Минфин России разъяснил налоговые последствия увеличения доли участника ООО в результате уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости его доли. Суть вопроса В обществе произошло увеличение доли участника (долей участников) за счет уменьшения размера уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли (долей) участников не изменилась. Возникает ли у участников доход в целях налогообложения (НДФЛ или налог на прибыль) в такой ситуации? Позиция ...

Здравствуйте, коллеги! В наше адвокатское бюро поступил запрос от клиента, на решение нетривиальной задачи: разработать правовую конструкцию для введения в структуру управления акционерным обществом должности президента. Ключевым условием было то, что президент не должен являться единоличным исполнительным органом (дублировать/дополнять функции генерального директора) или председателем совета директоров. Президента планировалось наделить исключительно представительскими и стратегическими функциями, ...

Привет, Регфорум! Спор о привлечении к субсидиарной ответственности двух контролирующих лиц компании, исключенной из ЕГРЮЛ, дошел до ВС. Для одного ответчика суд признал пропуск срока исковой давности, а в отношении второго — отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение, указав на неправильное распределение бремени доказывания. Суть спора Предприниматель приобрел на торгах в деле о банкротстве право требования долга с компании-должника. Сумма долга — более 200 000 руб., ...

Здравствуй, Регфорум! Даже если компания исключена из реестра как недействующая, ее руководитель и единственный участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по непогашенным долгам. Суды трех инстанций взыскали с контролирующего лица более 8 млн руб., установив, что он выводил деньги со счетов, игнорируя обязательства перед кредитором. Суть спора Истец — общество (кредитор) в лице своего учредителя. Ответчик — бывший руководитель и единственный участник должника. Фабула дела: В ...

Привет всем! Конкурсный управляющий пытался оспорить сделку по передаче прав и обязанностей по договору лизинга, ссылаясь на ее явную убыточность для должника. Суды двух инстанций отказали, но кассация отправила спор на новое рассмотрение, указав на методологически неверный подход к оценке ущерба. Суть спора В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 11.07.2022 о замене стороны в обязательстве по договору лизинга. Обстоятельства ...

Здравствуйте! Второй участник общества спустя три года после создания компании решил «вспомнить», что его коллега якобы не оплатил свою долю при учреждении, и единоличным решением перевел ее на общество. Суды трех инстанций восстановили справедливость, применив принцип эстоппель и защитив корпоративные права. Суть спора Истец — один из двух учредителей общества (доля 50%). Ответчик — общество в лице второго участника (доля 50%). Хронология событий: 1. Апрель 2021: общество зарегистрировано. ...

Здравствуй, Регфорум! Единственный участник и руководитель общества пытался оспорить исключение компании из реестра, ссылаясь на то, что пытался сменить адрес. Суды трех инстанций отказали, напомнив: возражения на исключение подаются отдельно, а попытки внести изменения в реестр не заменяют эту процедуру. Суть спора Истец — единственный участник и руководитель общества. Ответчик — регистрирующий орган (налоговая инспекция). Хронология событий: Май 2023: налоговая провела осмотр помещения ...

Добрый день, коллеги! Акционер пытался оспорить многомиллионные поставки завода в адрес аффилированного трейдера, настаивая на выводе активов и убытках. Суды трех инстанций отказали, напомнив важные правила корпоративных войн: привычная структура бизнеса и отсутствие доказательств ущерба — не повод для взысканий. Суть спора Мажоритарный акционер крупного завода (далее — Истец, владеет более 70% акций) обратился в суд с иском к менеджменту и аффилированному лицу. Суть претензий: Оспаривание ...

Привет, Регфорум! При разделе совместно нажитого имущества супругов возникает важный вопрос: переходят ли к бывшему супругу корпоративные права (право голоса, управление), если устав общества требует согласия других участников на вхождение третьих лиц? Окружной суд на примере одного из споров дал четкий ответ — нет. Суть спора В обществе с ограниченной ответственностью сложился корпоративный конфликт. В результате раздела имущества супругов и последующего судебного разбирательства: Бывшая ...

Здравствуйте! Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты, которыми было отказано бывшему директору и участнику общества во взыскании с компании более 1 млн рублей. Истец полагал, что общество нарушило соглашение, освобождавшее его от ответственности за результаты управления, и должно компенсировать суммы, взысканные с него позже как убытки. Суть спора Между двумя бенефициарами возник корпоративный конфликт, в результате которого один из них (он же директор) вышел из ...

Привет, Регфорум! Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о признании незаконным решения налоговой инспекции. Регистрирующий орган правомерно отказал во внесении в ЕГРЮЛ изменений об адресе юридического лица, установив, что сведения о новом месте нахождения являются недостоверными. И вывеска не спасла. Суть спора Общество приняло решение о смене юридического адреса и 20.03.2024 подало в инспекцию заявление по форме Р13014, приложив ...

Привет всем! Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты, отказавшие обществу в оспаривании отказа ФНС во внесении сведений об управляющей компании в ЕГРЮЛ. Суд подтвердил, что с сентября 2024 года подать такое заявление может только нотариус, а исправить «техническую ошибку» в более раннем заявлении — нельзя. Суть спора Управляющая компания (УК) обратилась в суд с требованием признать незаконным отказ налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о передаче ей полномочий единоличного ...

Здравствуй, Регфорум! Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе постановление апелляции, взыскавшее с акционерного общества в пользу миноритарного акционера более 214 млн рублей дивидендов. Ключевой вывод: фактические действия общества по распределению прибыли создали правомерные ожидания у акционеров, и ссылаться на формальное отсутствие протокола собрания недобросовестно. Суть конфликта Миноритарный акционер (владелец 33% акций) обратился в суд с иском о взыскании дивидендов за 2019-2022 ...

Привет, Регфорум! Арбитражный суд Уральского округа рассмотрел кассационную жалобу по делу об оспаривании отказа регистрирующего органа во внесении записи о переходе доли в уставном капитале ООО к самому обществу. Суд округа поддержал позиции двух нижестоящих инстанций, отказавших в удовлетворении требований, и разъяснил важные аспекты защиты корпоративных прав. Суть спора Общество обратилось в суд с требованием признать недействительным решение налогового органа об отказе в госрегистрации перехода ...

Здравствуйте! Арбитражный суд округа оставил в силе определение апелляционного суда, отказавшего в передаче дела о привлечении к субсидиарной ответственности на рассмотрение в суд общей юрисдикции. Суд подтвердил, что такие споры, вытекающие из управления обществом, носят корпоративный характер и подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, независимо от того, что ответчиками являются физичесие лица. Это решение важно для определения правильной подсудности при предъявлении ...