Суд встал на защиту миноритария, несмотря на отсутствие формального решения собрания

Здравствуй, Регфорум!

Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе постановление апелляции, взыскавшее с акционерного общества в пользу миноритарного акционера более 214 млн рублей дивидендов. Ключевой вывод: фактические действия общества по распределению прибыли создали правомерные ожидания у акционеров, и ссылаться на формальное отсутствие протокола собрания недобросовестно.

Суть конфликта

Миноритарный акционер (владелец 33% акций) обратился в суд с иском о взыскании дивидендов за 2019-2022 годы. Он утверждал, что дивиденды ему не выплачивались, при этом ему, как участнику корпоративного конфликта с мажоритарным акционером (одновременно являющимся гендиректором), не предоставлялась информация о деятельности общества.

Суд первой инстанции в иске отказал. Апелляция решение отменила и требования удовлетворила. Общество, сославшись на отсутствие формального решения общего собрания о выплате дивидендов, обжаловало это постановление в кассации.

Доказательства, которые решили исход дела

Истец предоставил выписку по банковскому счету общества за 2023-2024 годы. Из нее следовало, что общество в этот период неоднократно перечисляло денежные средства другому акционеру (владевшему 25% акций) с назначением платежа «выплата дивидендов» за 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023 годы.

• Этот акционер был полностью контролируем мажоритарным акционером/гендиректором.

• В выписке были указаны конкретные даты и номера предполагаемых решений общих собраний.

Таким образом, общество фактически признавало наличие прибыли и систематически распределяло ее среди контролируемых лиц, но игнорировало права миноритария.

Правовая позиция суда: почему формальность проиграла

Суд кассационной инстанции поддержал апелляцию, подробно обосновав свою позицию принципами добросовестности и недопустимости противоречивого поведения:

1. Бремя доказывания лежит на том, у кого есть доступ к информации. Суд прямо указал: нельзя возлагать на миноритария, исключенного из информационного обмена из-за корпоративного конфликта, обязанность доказывать обстоятельства, доказательства по которым находятся у другой стороны. Общество, утверждая, что выплаты были не дивидендами, а чем-то иным, не представило никаких опровергающих доказательств (контррасчета, иных документов).

2. Фактические действия создают правомерные ожидания. Суд применил принцип запрета venire contra factum proprium (недопустимости противоречивого поведения). Общество своими действиями (регулярными выплатами контролируемому акционеру с маркировкой «дивиденды») создало у всех акционеров, включая истца, правомерное ожидание, что прибыль распределяется. Последующий отказ миноритарию под предлогом «не было оформленного решения» был расценен как злоупотребление правом.

3. Добросовестность превыше формального соблюдения. Суд сослался на п. 5 ст. 166 ГК РФ: лицо, которое своими действиями создало разумные ожидания действительности сделки, не вправе потом ссылаться на ее недействительность. Эта логика была распространена на корпоративные отношения: если воля на распределение прибыли была выражена фактически и частично исполнена, оспаривание из-за формальных недостатков недопустимо.

4. Позиция самого общества была противоречива. В суде ответчик пояснил, что спорные выплаты действительно являлись «распределением прибыли» по заявлению акционера. Это окончательно сняло вопросы о природе платежей.

Ключевые выводы для бизнеса

• Систематические фактические выплаты участникам могут быть признаны решением о распределении прибыли, даже при отсутствии надлежаще оформленного протокола.

• Принцип добросовестности и запрет противоречивого поведения — мощный инструмент защиты прав миноритариев в условиях корпоративного конфликта и информационной блокады.

• Бремя опровержения доказательств истца переходит к обществу, если оно, как сторона, имеющая доступ к корпоративной информации, уклоняется от их раскрытия.

• Отсутствие контррасчета и возражений по сумме требования может быть расценено судом как согласие с расчетами истца.

Дело № А11-14479/2023