Здравствуйте!
Второй участник общества спустя три года после создания компании решил «вспомнить», что его коллега якобы не оплатил свою долю при учреждении, и единоличным решением перевел ее на общество. Суды трех инстанций восстановили справедливость, применив принцип эстоппель и защитив корпоративные права.
Суть спора
Истец — один из двух учредителей общества (доля 50%). Ответчик — общество в лице второго участника (доля 50%).
Хронология событий:
1. Апрель 2021: общество зарегистрировано. Уставный капитал — 30 000 руб., распределен поровну между двумя учредителями. Срок оплаты долей — 4 месяца с момента регистрации (до августа 2021 года).
2. 2021–2024 (более 2,5 лет): общество работает. Истец воспринимается как полноценный участник (участвует в управлении, принимает решения). Никаких претензий по поводу неоплаты доли ему не предъявляется.
3. Апрель 2024: на фоне обострившегося корпоративного конфликта второй участник принимает единоличное решение (как единственный оставшийся участник) о том, что доля истца переходит к обществу в связи с ее неоплатой при учреждении. Решение подано на регистрацию в ФНС.
4. Истец обращается в суд с требованиями:
-
Признать решение второго участника от 22.04.2024 недействительным.
-
Обязать общество возвратить ему долю в размере 1/2 уставного капитала (номиналом 15 000 руб.).
Доводы ответчика (общества и второго участника):
-
Истец не оплатил долю в установленный законом 4-месячный срок (до августа 2021 года).
-
Доказательств оплаты (платежные документы, квитанции) истец не представил.
-
Деньги, якобы переданные второму участнику наличными, — это личные отношения, не подтверждающие оплату доли перед обществом.
-
Поскольку истец не стал участником, решение от 22.04.2024 законно.
Позиция судов
Суды встали на сторону истца, руководствуясь следующим:
1. Факт оплаты доказан. Суды приняли объяснения истца о том, что оплата была произведена путем передачи наличных денежных средств второму участнику (который занимался регистрацией общества) для последующего внесения в уставный капитал.
2. Конклюдентные действия сторон. Суды указали на ключевое обстоятельство: более двух лет (с августа 2021 по апрель 2024) ни общество, ни второй участник не предъявляли истцу никаких претензий по поводу неоплаты доли. Напротив:
-
Истец признавался участником общества.
-
Он участвовал в управлении и распределении прибыли.
-
Общество своими действиями подтверждало, что считает долю оплаченной.
3. Эстоппель и злоупотребление правом. Суды фактически применили принцип утраты права возражать (venire contra factum proprium). Нельзя годами молчать, признавать человека участником, а потом, в условиях корпоративного конфликта, «вспомнить» о давнем нарушении и лишить его доли. Это расценено как недобросовестное поведение.
4. Закон не защищает «спящих» кредиторов. Хотя формально срок оплаты доли установлен законом, суды исходили из презумпции добросовестности участников и фактически сложившихся отношений. Если общество длительное время не требовало оплаты, оно утрачивает право ссылаться на это обстоятельство.
