Здравствуй, Регфорум!
Арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел спор о признании недействительным агентского договора, заключенного между обществом и компанией, аффилированной с бывшим директором. Миноритарный участник общества настаивал на том, что сделка является крупной и совершена с заинтересованностью с нарушением порядка одобрения, причинив ущерб обществу. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Суть спора
Между обществом (принципал) и компанией (агент) был заключен агентский договор на оказание услуг по перевозке и экспедированию грузов. В период с ноября 2023 года по февраль 2024 года общество перечислило агенту около 7,7 млн рублей, из которых агентское вознаграждение составило 897 000 рублей.
На момент заключения договора генеральным директором общества и его участником являлся гражданин А. Этим же гражданином совместно с гражданкой Б. была создана компания-агент, в которой он занимал должность генерального директора и владел 50% доли. Таким образом, налицо была заинтересованность в сделке.
Миноритарный участник общества, узнав о сделке в апреле 2024 года, обратился в суд с иском о признании договора недействительным как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам общества.
Позиции сторон
Истец (миноритарный участник) настаивал на следующем. Сделка являлась крупной, поскольку ее цена превышала 25% балансовой стоимости активов общества. Необходимое корпоративное одобрение отсутствовало. В действиях бывшего директора усматривалось злоупотребление правом и намерение незаконно вывести денежные средства из общества. У общества уже были прямые договоры с контрагентами, поэтому необходимость в услугах агента отсутствовала. Компания-агент не обладала необходимыми ресурсами для исполнения обязательств.
Ответчик (компания) и третьи лица возражали, указывая, что сделка одобрена общим собранием участников, что подтверждается протоколом от 10.10.2023. Сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности и не являлась крупной. Общество получило встречное исполнение: услуги были оказаны и приняты без замечаний. У компании имелись необходимые специалисты для организации железнодорожных перевозок.
Позиции суда
По вопросу о крупности сделки
Суд установил, что стоимость имущества общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату составляла 3 663 000 рублей. Двадцать пять процентов от этой суммы — 915 750 рублей. Агентское вознаграждение в размере 897 000 рублей не превышает указанный порог, поэтому сделка не отвечает количественному критерию крупной сделки. Более того, суд указал, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. Качественный признак означает выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Таких последствий оспариваемая сделка не повлекла.
По вопросу о заинтересованности
Суд согласился с тем, что сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор общества одновременно являлся генеральным директором и участником компании-агента. Однако наличие заинтересованности и совершение сделки с нарушением порядка одобрения не являются единственным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.
По вопросу об одобрении сделки
Суд принял во внимание, что в материалы дела представлен протокол общего собрания участников от 10.10.2023, которым сделка была одобрена. Отсутствие подлинника протокола, на что ссылался истец, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной при отсутствии иных доказательств, подтверждающих недействительность.
По вопросу об ущербе интересам общества
Ключевой вывод суда: оспариваемая сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной только при доказанности причинения ущерба обществу или возникновения для него иных неблагоприятных последствий. В данном случае суд установил, что договор сторонами исполнялся, услуги оказаны и приняты обществом без замечаний, встречное исполнение получено. Доказательств того, что условия сделки для общества являлись явно убыточными, истцом не представлено.
