Здравствуйте!
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил решение нижестоящих инстанций и отказал в иске о признании договора перевода долга незаключенным, применив принцип эстоппеля и оценив добросовестность сторон.
Суть спора
Три стороны подписали договор о переводе долга:
— первоначальный должник (компания-2);
— новый должник (компания-1, истец по делу);
— кредитор (ответчик).
Договор был подписан следующим образом:
— со стороны кредитора — собственноручная подпись директора;
— со стороны нового должника и первоначального должника — факсимильное воспроизведение подписи директора (одно и то же лицо руководило обеими компаниями). Подписи скреплены оттисками печатей организаций.
Новый должник обратился в суд с иском о признании договора незаключенным, ссылаясь на то, что факсимильное воспроизведение подписи не предусмотрено законом или соглашением сторон, а значит, письменная форма сделки не соблюдена.
Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск, признав договор незаключенным. Кредитор обратился с кассационной жалобой.
Позиция суда кассационной инстанции
Суд округа отменил судебные акты и отказал в иске, сформулировав несколько ключевых правовых позиций.
1. Печать организации имеет значение
Суд установил, что в спорном договоре подписи директора со стороны истца и третьего лица скреплены оттисками их печатей. При этом:
Принадлежность печатей и нахождение на момент их проставления у представителей истца и третьего лица не оспорены. Доказательств того, что печати выбыли из владения, были украдены либо утеряны, не представлено. О фальсификации оттисков печатей не заявлено.
2. Поведение истца признано недобросовестным
Суд указал на очевидное злоупотребление правом:
|
Действие истца |
Оценка суда |
|
Подписание договора факсимиле и печатью |
Согласие с условиями договора |
|
Отсутствие возражений в течение длительного времени |
Молчаливое признание действительности договора |
|
Обращение в суд с иском о незаключенности только после того, как кредитор подал иск о взыскании долга |
Недобросовестное поведение |
Такое умышленное поведение участника гражданских правоотношений не может быть признано добросовестным и очевидно свидетельствует о злоупотреблении правом.
3. Применен принцип эстоппеля
Суд применил принцип «эстоппель», в силу которого сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий, если поведение этой стороны свидетельствовало о действительности соответствующих сделок.
Главной задачей принципа эстоппеля является не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
4. Договор заключен путем обмена электронными сообщениями
Суд также принял во внимание, что договор перевода долга был заключен путем обмена сторонами документами с электронных адресов, принадлежащих истцу и ответчику, и исходил от истца.
