Кассация рассказала, почему миноритарий проиграл спор об убытках

Добрый день, коллеги!

Акционер пытался оспорить многомиллионные поставки завода в адрес аффилированного трейдера, настаивая на выводе активов и убытках. Суды трех инстанций отказали, напомнив важные правила корпоративных войн: привычная структура бизнеса и отсутствие доказательств ущерба — не повод для взысканий.

Суть спора

Мажоритарный акционер крупного завода (далее — Истец, владеет более 70% акций) обратился в суд с иском к менеджменту и аффилированному лицу.

Суть претензий:

• Оспаривание цепочки поставок продукции завода в адрес Торгового дома (далее — Ответчик-1) по договору от 2019 года.

• Применение последствий недействительности сделок и взыскание с Торгового дома в пользу завода разницы между ценой отгрузки с завода и ценой перепродажи конечным покупателям.

• Взыскание с контролирующих лиц (бывшего и действующего менеджмента) убытков в размере этой разницы.

Общая сумма претензий превысила 119 млн рублей.

В обоснование Истец ссылался на:

• Наличие корпоративного конфликта и подконтрольность Торгового дома одной из сторон конфликта.

• Искусственное занижение прибыли завода через «прокладку».

• Заинтересованность в сделках и отсутствие их одобрения.

Что установили суды

Разбирательство длилось несколько лет и прошло три инстанции. Суды пришли к следующим выводам:

1. Схема работы не нова. Реализация продукции через Торговый дом началась задолго до корпоративного конфликта (с 2019 года) и была обычной практикой ведения бизнеса завода. Ранее Истец (в лице своего директора) эту схему знал и одобрял (подписывал реестры платежей, участвовал в совете директоров).

2. Убытки не доказаны. Истец заявил, что убыток — это маржа Торгового дома (разница в цене). Однако:

• Заключения специалистов подтвердили, что завод продавал продукцию Торговому дому по рыночным ценам.

• Сами поставки были прибыльными для завода (рентабельность выше среднеотраслевой).

• Конечные покупатели пояснили, что не готовы работать напрямую с заводом и выбирали условия Торгового дома исходя из своего экономического интереса.

• Убытки завода в отдельные периоды были вызваны иными причинами (судебные споры, долги контрагентов), а не деятельностью Торгового дома.

3. Осведомленность и пропуск сроков. Суды учли, что Истец ранее уже пытался оспаривать аналогичные поставки (через другое юрлицо) и взыскивать убытки, но проиграл. Более того, директор Истца входил в совет директоров завода и был в курсе финансовых потоков, что исключало довод о неосведомленности.

4. Недоказанность сговора. Само по себе наличие маржи у посредника в условиях рыночного ценообразования не является доказательством сговора или злоупотреблений.

Позиция кассации

Суд округа согласился с нижестоящими инстанциями:

• Отсутствуют основания для признания сделок недействительными (ни по ст. 10, 168, 170, ни по ст. 174 ГК РФ).

• Нет совокупности условий для взыскания убытков с контролирующих лиц (противоправность, вина, причинно-следственная связь).

• Истец не смог опровергнуть выводы экспертов и не доказал, что завод мог продавать продукцию напрямую конечным потребителям по той же цене, что и Торговый дом.

В удовлетворении иска отказано полностью. Кроме того, с Истца взыскали 50 000 рублей госпошлины за кассацию.

Дело № А60-72245/2022