Здравствуй, Регфорум!
Арбитражный суд Уральского округа отменил решения двух инстанций и принял новый судебный акт об отказе в иске о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества. Собрание было проведено несмотря на обеспечительные меры, запрещавшие голосование по вопросам смены директора.
Суть спора и процессуальная история
В обществе с двумя участниками (доли 65% и 35%) возник корпоративный конфликт. Мажоритарный участник (65% долей) инициировал проведение внеочередного общего собрания для прекращения полномочий действующего директора (которым являлся миноритарный участник) и избрания нового директора.
Миноритарный участник (35% долей) обратился в суд с иском о признании незаконными действий по созыву собрания и заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер. Суд вынес определение о запрете проводить голосование на собрании по вопросам о прекращении полномочий и избрании директора, а также о запрете регистрационных действий по внесению изменений в сведения о директоре.
Несмотря на наличие обеспечительных мер, собрание состоялось. Мажоритарный участник, обладая 65% голосов, провел голосование по всем вопросам повестки, включая запрещенные судом. Истец обратился в суд с требованием о признании недействительными решений собрания по всем вопросам повестки.
Суды первой и апелляционной инстанций признали решения собрания недействительными. Основной мотив — собрание проведено при наличии действующих обеспечительных мер, что нарушает установленный судом запрет.
Позиция кассационной инстанции
Суд округа отменил судебные акты и отказал в иске, указав на неправильное применение норм материального права.
По вопросу об основаниях недействительности решения собрания
Суд кассационной инстанции разграничил ничтожные и оспоримые решения собраний. В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума, по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, по вопросу, не включенному в повестку (при определенных условиях), либо противоречит основам правопорядка или нравственности. Решение собрания оспоримо в случаях, предусмотренных статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности при существенном нарушении порядка созыва или проведения, влияющем на волеизъявление участников.
Само по себе принятие общим собранием решения при наличии обеспечительных мер, запрещающих голосование по соответствующим вопросам, не является самостоятельным основанием ничтожности такого решения. Закон не относит нарушение судебного запрета к основаниям, предусмотренным статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд сам указал на отсутствие оснований для вывода об антисоциальности решений и противоречии действий ответчика основам правопорядка и нравственности (пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По вопросу о существенности нарушений
Для признания недействительным оспоримого решения собрания необходимо доказать совокупность обстоятельств, прежде всего существенное нарушение порядка созыва или проведения собрания, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Суды установили, что существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания не имелось: истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, кворум имелся, голосование истца (35% голосов) не могло повлиять на принятые решения, поскольку для принятия решений требовалось простое большинство голосов. Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых для признания решений недействительными, отсутствовала.
