Добрый день, коллеги!

Делюсь с вами перечнем вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью. Я постаралась сделать полный перечень вопросов, упомянутых в ГК РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Публикация обновлена
26 января 2021 года!

Зачем он нужен

При подготовке общего собрания или решения единственного участника перечень позволит быстро уточнить его компетенцию и проверить необходимый минимум голосов для принятия решений. Кроме того, он может пригодиться при редактировании или юридической экспертизе уставов ООО, для подготовки документов по корпоративным спорам.

Кстати, про компетенцию. ОСУ (и соответственно ЕУ) может принимать решения только по тем вопросам, которые прямо отнесены к его компетенции законами или уставом. Решения по остальным вопросам, которые не отнесены к компетенции какого-либо органа общества, должен принимать единоличный исполнительный орган (директор). Принимать решение с нарушением компетенции чревато признанием этого решения ничтожным. Поэтому перед собранием важно удостовериться, что ОСУ вообще может принимать решения по повестке дня.

Как организован перечень

Вопросы сгруппированы по темам. Я выделила ключевые слова жирным шрифтом, чтобы быстрее находить нужное. Указала источники в нормативной базе. Обозначила, относится ли вопрос к исключительной компетенции ОСУ или может быть передан другим органам. Указала минимальное количество голосов для принятия решения.

Получился достаточной большой блок вопросов, касающихся изменений в устав. Поэтому он разделен на подразделы. В этом блоке перечислены только те вопросы, которые прямо упоминаются в законах. Обычно это связано с особенностями принятия решения по вопросу. Например, требуется единогласие или голосование определенного участника «за».

Но, разумеется, участники вольны вносить в устав и любые другие изменения, не противоречащие закону. Они принимаются стандартными двумя третями голосов.

Не все формулировки вопросов дословно повторяют закон. Поэтому в работе советую всё-таки сверяться с нормативной базой. Благо, в статье все ссылки на законы активные.

В конце статьи перечислены особенности голосования на общем собрании и особенности подсчета голосов по разным вопросам и в разных ситуациях.

Перечень актуален на дату публикации. Но я буду следить за изменениями и постараюсь оперативно корректировать статью.

Коллеги, буду рада вашим замечаниям и предложениям в комментариях.
 

Компетенция общего собрания участников ООО 

Общие вопросы, определяющие жизнь общества

• Определение основных направлений деятельности общества – пп. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение приоритетных направлений деятельности корпорации – абз. 2 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Определение принципов образования и использования имущества корпорации – абз. 2 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Утверждение (принятие) документов, регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами, в том числе внутреннего регламента и иных внутренних документов юридического лица –  абз. 1 п. 5 ст. 52 ГК, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) – пп. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов – пп. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 6 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство – только очное собрание!

Обратите внимание: вопросы об изменени адреса (не путать с местом нахождения) и кодов ОКВЭД по общему правилу не входят в компетенцию общего собрания. Но есть два исключения. Первое – адрес и коды ОКВЭД планируется внести в устав. Второе – эти вопросы уставом же прямо отнесены к компетенции ОСУ.

• Решение о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг – пп. 9 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 31 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Изменение наименования общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Изменение места нахождения общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов.
• Решение о передаче Федеральной нотариальной палате ведения и хранения списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата – абз. 3 п. 1 ст. 31.1 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.

Участие в юридических лицах, филиалы и представительства

• Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций – пп. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о создании корпорацией других юридических лиц – абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция (уставом может быть отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации) – простое большинство.
• Решение об участии корпорации в других юридических лицах – абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция (уставом может быть отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации) – простое большинство.

По мнению судов решение о ликвидации дочернего юридического лица – это тоже решение об участии корпорации в других юридических лицах (например, Постановление от 5 ноября 2019 г. по делу № А29-2152/2019). Поэтому такое решение так же нужно принимать на ОСУ материнской компании (независимо от размера доли).

• Создание филиалов и открытие представительств – абз. 1 п. 1 ст. 5 ФЗ об ООО, абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Реорганизация

• Решение о реорганизации общества – пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК, абз. 1 п. 1 ст. 92 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме преобразования (о преобразовании общества в акционерное общество, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив) о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта – пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 2 ст. 59 ГК, п. 1 ст. 68 ГК, п. 2 ст. 92 ГК – исключительная компетенция – единогласно.

Формулировка статьи 56 ФЗ об ООО не дает однозначного ответа на вопрос о том, сколько голосов нужно для принятия сопутствующих решений (о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей, об утверждении устава и передаточного акта). Но в статье говорится «решение о…», а не «решения о…», из чего мы можем сделать вывод, что законодатель предполагает принятие одного решения, включающего все вышеуказанные вопросы. А раз уж решение о реорганизации требует единогласия, значит и сопутствующие вопросы будут приниматься единогласно, независимо от конструкции повестки дня.
Аналогично будут приниматься решения и по другим видам реорганизации.
Коллеги, если вы не согласны с моей логикой, буду рада вашим аргументированным возражениям в комментариях.

• Решение об избрании органов юридического лица, создаваемого в результате преобразования, о поручении соответствующему органу осуществления действий, связанных с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования – п. 3 ст. 56 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – количество голосов определяется в соответствии с требованиями законов о таком юридическом лице (создаваемом).
• Решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта – п. 2 ст. 52 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 2 ст. 59 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта – п. 2 ст. 53 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 2 ст. 59 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса – п. 2 ст. 54 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества – абз. 1 п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества (только если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество!) – абз. 3 п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Определение юридического лица, обязанного уведомить уполномоченный государственный орган о начале процедуры реорганизации (определяется в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц) – абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.

Ликвидация

• Решение о ликвидации общества (принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества) – пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 57 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 61 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК, абз. 1 п. 1 ст. 92 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Назначение ликвидационной комиссии (принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества) – пп. 12 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 57 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 62 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение порядка ликвидации общества – п. 3 ст. 62 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение срока ликвидации общества – п. 6 ст. 57 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение ликвидационных балансов (промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс) – пп. 12 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 63 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества – п. 7 ст. 57 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

Уставный капитал и взносы

• Изменение размера уставного капитала общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов.
• Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества – абз. 1 п. 1 ст. 18 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов – требуется нотариальное удостоверение!
• Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества, определение общей стоимости дополнительных вкладов, а также установление единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли – абз. 1 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов – требуется нотариальное удостоверение!
• Изменение срока внесения дополнительного вклада участником общества на основании решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества доли (по закону срок составляет 2 месяца) – абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества и внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества – абз. 3 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов.
• Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада – абз. 1, 3, 4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно – требуется нотариальное удостоверение!
• Внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления о внесении вклада (дополнительного вклада) – абз. 3-4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада – абз. 1 и 3 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.  
• Решение о принятии в общество третьего лица (третьих лиц), вносящего(их) вклад – абз. 1 и 4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также изменение размеров долей участников общества – абз. 1 и 4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение об изменении размеров долей участников общества – абз. 3-4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Одобрение внесения дополнительных вкладов участников общества и (или) вкладов третьих лиц зачетом денежных требований к обществу – абз. 1 п. 4 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества – абз. 1 п. 2 ст. 15 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Утверждение альтернативного порядка предоставления участником денежной компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли (по закону денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении) – абз. 1 п. 3 ст. 15 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство, без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
• Уменьшение уставного капитала общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 20 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов.
• Уменьшение уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (если стоимость чистых активов общества остаётся меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала) – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 20 ФЗ об ООО, п. 4 ст. 30 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов.

Вклады в имущество

• Решение о внесении вкладов в имущество общества – абз. 2 п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – не менее двух третей голосов.
• Решение о внесении вкладов не деньгами – п. 3 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.

Распределение чистой прибыли

• Решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества – пп. 7 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества – п. 1 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Решение об определении срока и порядка выплаты части распределенной прибыли общества (срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли) – п. 3 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.

Распоряжение долями

• Решение о даче согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу – п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство, без учета голосов участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли.
• Решение о предоставлении участнику права на выход из общества и об определении срока, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право – абз. 3 п. 1.2 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Решение о распределении доли, перешедшей к обществу – п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Решение о предложении для приобретения доли, перешедшей к обществу, всем участникам общества, если в результате такой продажи не изменяются размеры долей участников – п. 2, 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.

Обратите внимание: утверждать выход участника и порядок выплаты ему действительной стоимости доли по закону не нужно. На момент проведения собрания по поводу судьбы доли, перешедшей к обществу, выход участника уже произошел – он происходит в момент внесения записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса и не требует чьего-либо согласия. Действительная стоимость доли также выплачивается в обязательном порядке на основании закона, и дополнительного решения об этом принимать не требуется.

• Решение о продаже доли или части доли, перешедшей к обществу, участникам общества, если в результате такой продажи изменяются размеры долей его участников – п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Решение о продаже доли или части доли, перешедшей к обществу, третьим лицам – п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Определение иной цены продажи доли или части доли, перешедшей к обществу – п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества – абз. 2 п. 2 ст. 25 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.
• Определение иного порядка оплаты кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества (по закону действительная стоимость оплачивается участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества) – абз. 2 п. 2 ст. 25 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – единогласно.

Формирование органов общества

• Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий – пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 5 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Избрание единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор, президент и другие) – абз. 1 п. 1 ст. 40 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Предоставление руководителю разрешения работать по совместительству у другого работодателя – абз. 1 ст. 276 ТК РФ – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о наделении участника общества полномочиями на подписание от имени общества договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества – абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним – пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 42 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о наделении участника общества полномочиями на подписание от имени общества договора с управляющим – п. 3 ст. 42 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Избрание коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других) – абз. 1 п. 1 ст. 41 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Формирование совета директоров общества (наблюдательного совета) и досрочное прекращение их полномочий – пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о выплате членам совета директоров (наблюдательного совета) общества вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, определение размеров указанных вознаграждений и компенсаций – абз. 4 п. 2 ст. 32 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества – пп. 5 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг – пп. 10 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 1 ст. 48 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция (может быть так же проведена по требованию любого участника) – простое большинство.
• Решение о возмещении расходов участника общества на оплату услуг аудитора за счет средств общества – абз. 2 ст. 48 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.

Проведение общих собраний участников

• Установление порядка проведения общего собрания участников общества – п. 1 ст. 37 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Избрание председательствующего на общем собрании участников общества из числа участников общества (проводит лицо, открывающее общее собрание участников общества) – п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство голосов участников собрания (не общества!) с учетом того, что каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос.
• Избрание секретаря общего собрания (в ФЗ об ООО секретарь вообще не упоминается, в ГК не говорится прямо про избрание, но по сложившейся практике секретарь обычно избирается на собраниях участников ООО) – п. 3 ст. 181.2 ГК – не определено – простое большинство.
• Определение альтернативного способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии – пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК – исключительная компетенция – единогласно – согласно позиции ВС, выраженной в Обзоре практики от 25.12.2019, и противоречащей тексту статьи ГК, требуется нотариальное удостоверение!
• Решение о возмещении за счет средств общества расходов на подготовку, созыв и проведение общего собрания, если оно было самостоятельно созвано органами или лицами, требующими его проведения – абз. 3 п. 4 ст. 35 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.

Одобрение сделок

• Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – абз. 3 п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция (по закону может быть отнесено к компетенции совета директоров, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 % балансовой стоимости активов общества) – простое большинство от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
• Предварительное утверждение условий проведения открытых торгов или участия в них – абз. 10 п. 7 ст. 45 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция (по закону отнесено к компетенции совета директоров) – простое большинство.
• Решение о согласии на совершение крупной сделки – абз. 1 п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО – свыше 50 % стоимости имущества общества: исключительная компетенция (при этом по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция независимо от цены сделки) , от 25 % до 50 % стоимости имущества общества: не исключительная компетенция (может быть отнесено к компетенции совета директоров) – простое большинство.
• Определение срока, в течение которого действительно решение о согласии на совершение крупной сделки – абз. 10 п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство.
• Решение о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – п. 6 ст. 46 ФЗ об ООО – исключительная компетенция (по пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК не исключительная компетенция) – простое большинство от общего числа голосов участников общества и простое большинство от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Внесение изменений в устав

• Утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 1, 4 п. 4 ст. 12 ФЗ об ООО, абз. 3 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 4-5 п. 4 ст. 12 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Изменения в устав – создание филиалов и представительств

• Увеличение минимального количества голосов, необходимого для принятия решения о создании филиалов и открытии представительств (по закону требуется не меньше двух третей) – абз. 1 п. 1 ст. 5 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Изменения в устав – права и обязанности участников

• Включение в устав общества иных прав (дополнительных прав) участника (участников) общества – абз. 1 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
• Включение в устав общества иных обязанностей (дополнительных обязанностей) всех участников общества – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества иных обязанностей (дополнительных обязанностей), возложенных на определенного участника общества – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
• Прекращение дополнительных обязанностей – абз. 3 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Изменения в устав – максимальный размер доли, соотношение долей

• Включение, изменение и исключение из устава общества ограничения максимального размера доли участника общества – абз. 1 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение, изменение и исключение из устава общества ограничения возможности изменения соотношения долей участников общества – абз. 1 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Изменения в устав – сделки с долями

• Включение в устав общества положений о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества – пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно. 
• Включение в устав общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения – абз. 4 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене – абз. 4 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Включение в устав общества положений, предоставляющих участникам общества или обществу возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи – абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, предоставляющих участникам общества или обществу возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи – абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Включение в устав общества положений, предоставляющих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей – абз. 6 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, предоставляющих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей – абз. 6 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Включение в устав общества положений, содержащих право участника общества на выход из общества – абз. 2 п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, предусматривающих право на выход из общества для отдельных участников Общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера – абз. 1 п. 1.2 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, предусматривающих, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств – абз. 2 п. 1.2 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, предусматривающих, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств – абз. 2 п. 1.2 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, предусматривающих, что право на выход из общества предоставляется по решению общего собрания участников общества – абз. 3 п. 1.2 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости – п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости – п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Изменения в устав – вклады в имущество

• Включение в устав общества положений, содержащих обязанность участников обществапо решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества – абз. 1 п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества – абз. 3 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на всех участников общества – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на определенного участника общества – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Изменения в устав – распределение прибыли

• Включение в устав общества положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества (по закону часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества) – абз. 2 п. 2 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества – абз. 2 п. 2 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Изменения в устав – общие собрания участников

• Включение в устав общества положений, содержащих иной порядок определения числа голосов участников общества (по закону каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества) – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, содержащих иной порядок определения числа голосов участников общества – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем – пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно. 

Изменения в устав – органы общества

• Включение в устав общества положений о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников общества, за исключением вопросов, предусмотренных пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК – пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления – пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно. 
• Включение в устав общества положений о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества – пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно. 
• Включение в устав общества положений об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества – пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно. 
• Включение в устав общества положений о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества – пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК – исключительная компетенция – единогласно. 
   

Особенности голосования и подсчета голосов на общем собрании участников ООО

На общем собрании участников ООО голосовать по вопросам повестки дня могут только зарегистрированные участники (представители участников) – п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества лишь с правом совещательного голоса, то есть участвуя в обсуждении, но не участвуя в голосовании – п. 3 ст. 32 ФЗ об ООО.

По умолчанию каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества – абз. 4 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО.

Но устав общества может содержать и иной порядок определения числа голосов – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО.

По вопросу об избрании председательствующего на общем собрании участников у каждого участника собрания есть один голос, независимо от размера его доли в уставном капитале. Но это правило также может быть изменено уставом – п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО.

Кроме того, устав может предусматривать проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества или членов ревизионной комиссии общества – абз. 1 п. 9 ст. 37 ФЗ об ООО.

По умолчанию решения принимаются простым большинством голосов участников общества (не собрания!) – абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО.

Необходимость большего числа голосов для принятия решений может быть предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества – абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества – п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО.

До полной оплаты уставного капитала участники голосуют в пределах оплаченной ими части доли, если иное не указано в уставе – абз. 3 п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО.

Если устав содержит ограничение максимального размера доли, то участник, который приобрел долю с нарушением такого ограничения, вправе голосовать только частью доли, размер которой не превышает установленный уставом максимум – абз. 2 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО.

Голоса участника, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно, не учитываются при подсчете голосов по вопросу об утверждении альтернативного порядка предоставления этим участником денежной компенсации – абз. 1 п. 3 ст. 15 ФЗ об ООО.

Голоса залогодателя (участника, который планирует передать свою долю или часть доли в залог) не учитываются при подсчете голосов по вопросу о согласии на залог – п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО.

Голоса заинтересованного участника не учитываются при подсчете голосов по вопросу о согласии совершение сделки с заинтересованностью (в том числе, если сделка является одновременно крупной) – абз. 3 п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО, п. 6 ст. 46 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, нужно, чтобы участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника общества нужно, чтобы участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу об изменении и исключении из устава положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на определенного участника общества, нужно, чтобы участник, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО.