Здравствуйте!
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил на новое рассмотрение спор об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. Поводом послужило создание ответчиком конкурирующего юридического лица, осуществляющего аналогичный вид деятельности.
Суть спора
В обществе два участника владеют равными долями по 50% уставного капитала. Один из участников (истец) также является единоличным исполнительным органом общества. Второй участник (ответчик) создал новое юридическое лицо, осуществляющее аналогичный вид деятельности. Единственным участником и генеральным директором вновь созданного общества является ответчик.
Истец обратился в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников общества. В обоснование иска указывалось, что ответчик после создания конкурирующего общества осуществил перевод ключевых сотрудников, продолжает использовать клиентскую базу, систематически использует информацию об обществе в интересах вновь созданного общества, распространяет недостоверные сведения среди клиентов, что привело к отказам от заключения договоров с обществом.
Позиции судов первой и апелляционной инстанций
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что требование об исключении участника подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер и последствия его действий не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Суды посчитали, что такая совокупность обстоятельств отсутствует. Общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, ответчик активно участвует в деятельности общества, в том числе присутствует на собраниях, направляет запросы о деятельности. Само по себе создание иного юридического лица с таким же видом деятельности, по мнению судов, не свидетельствует о совершении действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу и создающих невозможность достижения целей его создания.
Позиция суда кассационной инстанции
Суд округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на существенные нарушения норм материального и процессуального права.
По вопросу о правовых основаниях исключения участника
Суд кассационной инстанции подробно проанализировал правовую природу исключения участника из хозяйственного общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела. Целью применения данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.
Суд округа также сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, согласно которым к нарушениям, дающим основание для исключения участника, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе осуществление конкурирующей деятельности, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Важное уточнение: наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, что следует из пунктов 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.
По вопросу о доказательствах и оценке обстоятельств дела
Суд округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций не произвели оценку представленных доказательств в их совокупности и взаимной связи. В частности, суды не оценили следующие обстоятельства.
Ответчиком создано общество, осуществляющее конкурирующий с компанией вид деятельности. Делая вывод о том, что названное действие не причинило вред компании, суды не оценили объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в конкурирующее общество, с тем же объемом, который существовал бы у компании, роль и участие ответчика не только в создании зеркального общества, но и в событиях, которые оказали влияние на снижение дохода у компании и, соответственно, увеличение его у конкурирующего общества.
Суды не проверили надлежащим образом доводы истца о том, что ответчик использует информацию о финансовой деятельности компании с целью причинения последней имущественного вреда, не учли тот факт, что ответчик обратился в суд с исковым заявлением об истребовании документов о деятельности компании.
