Добрый день, коллеги!
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила судебные акты трех инстанций и направила на новое рассмотрение спор о взыскании убытков в размере более 173 млн рублей, причиненных обществу использованием его строительной техники и оборудования иными лицами без надлежащего встречного предоставления.
Суть спора
В обществе, занимающемся строительными работами, возник длительный корпоративный конфликт между двумя мажоритарными участниками (по 45% долей). С 2017 года общество не вело хозяйственную деятельность, хотя располагало значительными активами: земельным участком и специальной строительной техникой балансовой стоимостью около 62 млн рублей.
Участник, инициировавший судебный процесс, узнал из других дел, что генеральный директор общества был вовлечен вторым мажоритарным участником в две другие компании, осуществлявшие аналогичные виды деятельности. Эти компании, по мнению истца, использовали принадлежащую обществу строительную технику безвозмездно, получая от этого доход.
Участник обратился в суд с иском о взыскании ущерба, причиненного использованием инженерной техники и автотранспорта общества без надлежащего встречного предоставления. Требования были заявлены к компаниям-контрагентам и физическим лицам.
Процессуальная история
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на недоказанность недобросовестности действий ответчиков. Суд апелляционной инстанции отменил это решение и частично удовлетворил иск, взыскав с двух компаний неосновательное обогащение в размере около 115 млн рублей (102,3 млн рублей с одной компании и 12,8 млн рублей с другой), отказав в требованиях к физическим лицам. Суд округа изменил постановление апелляции и отказал в иске полностью, посчитав, что участник не обладает правом на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено законом. Верховный Суд отменил все три судебных акта и направил дело на новое рассмотрение.
Правовые позиции Верховного Суда
По вопросу о праве участника на косвенный иск
Ключевой вывод Судебной коллегии касается процессуального статуса участника, обращающегося в защиту интересов общества. Суд округа ошибочно указал, что участник не обладает полномочиями на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения.
Верховный Суд разъяснил, что настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен причинением вреда обществу, участником которого является истец. Право на предъявление косвенного иска предоставлено участнику хозяйственного общества в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ и пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ.
Участник корпорации, обращающийся в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, в силу закона является ее представителем. Истцом по делу выступает сама корпорация, поскольку защищаются ее права и законные интересы. Участник действует не только в интересах корпорации, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес. Интерес юридического лица производен от интересов его участников, поэтому удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
По вопросу об ответственности генерального директора и контрагентов
Верховный Суд указал, что если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.
При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.
Право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам указанных лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).
По вопросу о доказывании упущенной выгоды
Суд апелляционной инстанции посчитал, что истцом представлены доказательства незаконного использования техники, принял представленный истцом расчет исковых требований, основанный на экспертном заключении, и признал его арифметически верным, не проверив его обоснованность по существу.
Верховный Суд указал, что при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
