Привет всем!
Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества. Основание — пропуск истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки. Суд округа поддержал позицию апелляции.
Суть спора
В обществе с ограниченной ответственностью изначально было три участника. Между двумя из них (участник А и участник Б) был заключен корпоративный договор, по условиям которого участник А обязался воздержаться от совершения любых сделок с 60% долей в уставном капитале общества. При наступлении определенных условий участник А должен был подарить эти 60% долей в равных долях участнику Б и третьему лицу (по 30% каждому).
Вопреки условиям корпоративного договора, участник А заключил договор дарения с третьим лицом, передав ему 60% долей. Участник Б обратился в суд с иском о признании этого договора дарения недействительным и применении последствий недействительности. Третье лицо (одаряемый) заявило встречный иск о признании корпоративного договора незаключенным, утверждая, что не подписывало этот договор. Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и признал договор дарения недействительным, в удовлетворении встречного иска отказал.
Позиция суда апелляционной инстанции
Суд апелляционной инстанции отменил решение в части удовлетворения первоначального иска и отказал в его удовлетворении. Основные выводы.
По вопросу о сроке исковой давности. Ключевым основанием для отказа в иске стал пропуск истцом срока исковой давности. Для требований о признании оспоримой сделки недействительной установлен годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение этого срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Апелляционный суд установил следующие фактические обстоятельства.
- Истец знал о намерении участника А заключить договор дарения с третьим лицом с 20 декабря 2019 года — даты внеочередного общего собрания участников общества, на котором одобрялась эта сделка.
- О самом факте заключения договора дарения истцу стало известно в любом случае с даты заполнения им справки о доходах, расходах и имуществе за 2020 год. Такую справку истец заполнял в 2021 году, где указывал, что его супруге принадлежит 60% доли в уставном капитале общества (те самые подаренные доли).
- С настоящим иском истец обратился в суд только 5 июля 2023 года, то есть более чем через два года после того, как узнал о сделке, и более чем через год после истечения установленного законом срока.
По вопросу о последствиях пропуска срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции правильно применил разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При наличии заявления надлежащего лица о пропуске срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
