Здравствуйте!
Верховный суд рассмотрел спор о признании недействительными решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по номинальной стоимости.
Суть спора
Акционер владел 25,14% голосующих акций общества. Наблюдательный совет предложил, а общее собрание акционеров одобрило дополнительную эмиссию 100 000 000 обыкновенных акций по цене 1 рубль за акцию (номинальная стоимость). Размещение предполагалось провести путем закрытой подписки среди двух юридических лиц и одного физического лица.
Истец (правопреемник акционера) обратился в суд, указав, что в результате эмиссии его доля участия в уставном капитале уменьшилась с 25,14% до 5,36%. При этом, по мнению истца, цена размещения существенно ниже рыночной (согласно представленному отчету рыночная стоимость одной акции составляла 84 рубля), а экономической необходимости в привлечении капитала у общества не было.
Позиции судов нижестоящих инстанций
Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав, что увеличение уставного капитала обусловлено интересами общества, направлено на достижение законных целей его деятельности, а недобросовестность в действиях общества не установлена. Суд также признал пропущенным срок исковой давности по требованию об оспаривании решений наблюдательного совета.
Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск, указав, что ответчик не представил доказательств соответствия цены размещения рыночной стоимости, не обосновал экономическую целесообразность эмиссии, а оспариваемые решения нарушают права истца и влекут перераспределение корпоративного контроля.
Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с выводами об отсутствии нарушений прав истца.
Позиция Верховного суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отменила постановление суда округа и оставила в силе акт апелляционного суда, сформулировав следующие правовые подходы.
Об обязанности контролирующих лиц действовать добросовестно
Лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующие лица), в том числе участники (акционеры), которые в силу значительности принадлежащих им долей обладают большинством голосов, обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах общества. Контролирующий акционер не вправе использовать предоставленные ему полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства.
О необходимости тщательного судебного контроля
Решения общего собрания, затрагивающие само существо корпоративных прав участия (право на участие в прибыли, право на участие в управлении), должны подвергаться тщательному судебному контролю даже при формальном соблюдении процедуры их принятия.
О презумпции добросовестности и распределении бремени доказывания
Добросовестность участников оборота презюмируется. Пока не доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим акционером в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества. Однако истец вправе представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала. Общество, в свою очередь, вправе приводить возражения, связанные с получением выгод от увеличения капитализации.
