Привет всем!
Миноритарные участники общества обратились в суд с иском о признании недействительными сделок по продаже 100% долей в четырех дочерних обществах. По их мнению, сделки были крупными, совершены без надлежащего одобрения, по заниженной цене и направлены на вывод активов в условиях корпоративного конфликта. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Суть спора
Общество владело долями в четырех дочерних компаниях, которые выступали концессионерами в рамках проектов по созданию инновационных кампусов. В июне 2023 года совет директоров общества одобрил продажу этих долей другому обществу. Сделки были совершены в июле 2023 года, переход права собственности зарегистрирован.
Два участника общества (с долями около 21% и 5%) обратились в суд с иском о признании сделок недействительными. Истцы утверждали, что сделки являются крупными, не одобрены в установленном порядке, осуществлены по заниженной цене, направлены на вывод активов, а также совершены при наличии сговора между обществом-покупателем и обществом-продавцом в лице его генерального директора.
Корпоративный контекст
В обществе сложился длительный корпоративный конфликт между двумя группами участников. В рамках другого дела суд уже пришел к выводу о невозможности совместной деятельности участников: общие собрания не собирались, единоличный исполнительный орган не избран, требования закона о нотариальном удостоверении решений собраний не соблюдались. Впоследствии суд удовлетворил иск о принудительной ликвидации общества по причине невозможности осуществления деятельности.
Позиция суда
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, руководствуясь следующими обстоятельствами.
Одобрение сделок. Действительность решений совета директоров об одобрении спорных сделок уже была установлена вступившим в законную силу судебным актом по другому делу. Истцы, участвовавшие в том деле, не вправе оспаривать эти обстоятельства в рамках настоящего спора. Следовательно, корпоративное одобрение получено в установленном порядке.
Крупность сделок. Суд установил, что оспариваемые сделки не являлись крупными ни по отдельности, ни в совокупности. Более того, по результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках другого дела, доли были проданы по цене выше рыночной, то есть общество не понесло убытков.
Отсутствие ущерба. Истцы не доказали наличие ущерба от оспариваемых сделок. Прибыль общества за предшествующий период не распределялась между участниками, а была направлена на развитие. Доказательств того, что прибыль общества была связана именно с деятельностью дочерних обществ, не представлено. Концессионные соглашения, в рамках которых действовали дочерние общества, к моменту рассмотрения спора не были реализованы, прибыль от них не получена, а одно из соглашений признано судом недействительным.
