Здравствуйте!
АС Московского округа рассмотрел спор о признании недействительными договоров займа, заключенных между участником-гендиректором и обществом. Ключевой вопрос: могут ли договоры займа, заключенные в условиях корпоративного конфликта, быть признаны недействительными на основании статьи 174 ГК как сделки с явным ущербом для общества?
Суть спора
Участник общества, владеющий 50 % долей и являющийся генеральным директором, заключила с обществом 14 договоров процентного займа на общую сумму около 1,5 млн рублей. Другой участник (50 % долей) обратился в суд с иском о признании недействительными условий договоров о процентах (15 % годовых) и неустойке (0,1 % за каждый день просрочки).
Истец утверждал, что сделки заключены без его согласия, в отсутствие экономической целесообразности, в период корпоративного конфликта, на невыгодных для общества условиях, с целью причинения ущерба обществу, которое в результате их исполнения станет отвечать признакам банкротства.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда
Суд округа оставил судебные акты без изменения, поддержав следующие подходы.
Об экономической оправданности сделок
Суды установили, что у общества в спорный период имелась необходимость в привлечении заемных денежных средств. Полученные средства расходовались на аренду помещения, приобретение медицинского оборудования, расходные материалы, выплату заработной платы сотрудникам и иные хозяйственные нужды. Само по себе предоставление финансирования юридическому лицу в целях осуществления уставной деятельности посредством займа не свидетельствует о недобросовестности ответчика.
Об отсутствии явного ущерба
Гражданское законодательство предусматривает процентный заем. Размер неустойки 0,1% соответствует размеру штрафных санкций, обычно применяемых в деловом обороте при неисполнении гражданско-правовых обязательств. Проценты за пользование заемными средствами в размере 15% годовых установлены в пределах ключевой ставки Банка России, действующей в период заключения спорных договоров (12-19%).
