Семинар по аккредитации представительств и филиалов иностранных компаний

Коллеги, добрый день.

В связи с тем, что сейчас достаточно актуальна тема аккредитации представительств и филиалов иностранных компаний, решил написать отдельную публикацию, посвященную разбору семинара, который проводился 05 февраля 2015 года в помещении ИФНС 10 по инициативе МИФНС 47.

Семинар должен был ответить на вопросы, возникшие у многих в связи с опубликованием на сайте ФНС приказов и форм, посвященных масштабным изменениям по аккредитации представительств и филиалов иностранных компаний.

Мне посчастливилось побывать на этом семинаре 05 февраля. К сожалению, уровень организации и подготовленности представителей МИФНС 47 оставляли желать лучшего. Если бы вы не были юристом или человеком в курсе происходящего, то ничего бы скорее всего не поняли и запутались еще больше. Тем не менее хочется все же поблагодарить МИФНС 47 за эту инициативу, поскольку среди бреда и неразберихи, царившей вокруг, все же удалось выяснить некоторые жизненно важные вопросы.

Ниже тезисно мои комментарии по наиболее насущним проблемам:

1. Теперь аккредитацией представительств и филиалов (в том числе расположенных в регионах) коммерческих иностранных компаний будет заниматься МИФНС 47 по г. Москве.

Это не относится к представительствам иностранных банков и представительствам иностранных компаний в сфере гражданской авиации (они будут взаимодействовать с МИФНС 47 через Банк России и Росавиацию).

2. Представительства и филиалы, которые уже приняли решение о закрытии ликвидируются по старому порядку, т.е. по приказу Минфина РФ от 30.09.2010 N 117н.

То есть их аккредитация считается недействующей с момента истечения (если она уже истекла) или с 01 апреля 2015 года (если нет желания внести свое представительство/филиал в новый реестр). Никаких документов, подтверждающих исключение из Сводного государственного реестра, который ранее существовал, естественно выдаваться не будет. Остается только осуществить действия по снятию с учета в налоговой и фондах.

3. Машинозаполняемые формы, порядок их заполнения (шрифт, чернила, печатные буквы, возможность заполнения от руки) обещали выложить до конца предыдущей недели, т.е. до 06.02.15 - так и не выложили (я не видел).

4. Кто является заявителем и кто представляет документы непосредственно в МИФНС 47?

Я так и не услышал внятного грамотного ответа на этот вопрос. По мнению представителя МИФНС 47, заявитель и лицо, предоставившее документы, должны совпадать, т.е. если сведения подписаны главой, то глава должен лично привезти их в МИФНС 47, если же сведения привозит курьер, то он же должен их подписать.

На мой взгляд, это абсолютная безграмотность и неверное прочтение приказа от 26.12.2014 № ММВ-7-14/684@, в котором черным по белому написано, что

Сведения подписываются руководителем иностранного филиала/представительства

а также, что

Документы представляются иностранным филиалом, представительством в уполномоченный налоговый орган заявителем лично или через представителя...

Таким образом, в приказе ни слова нет о том, что заявитель и курьер — это одно лицо. Лично я буду придерживаться позиции, что заявитель — это глава филиала, представительства, а лицо, которое предоставляет документы — курьер по доверенности.

Кстати, о нотариальной форме доверенности на курьера также не было дано внятного ответа. Марина Юрьевна из МИФНС 47 не знает, что такая форма не применяется к доверенности, выданной руководителем филиала, представительства. Видимо, лучше все-таки предоставить доверенность в нотариальной форме, чтобы не натолкнуться на стену непонимания МИФНС 47.

Забавное добавление: в соответствии с приказом, все документы, содержащие более одного листа, должны быть сшиты. По словам Марины Юрьевны, на сшивке должен расписаться только руководитель филиала/ представительства (по доверенности подписать нельзя). Вот такие вот правила устанавливает инспекция, хотя ни в одном приказе такого требования нет.

5. Опись документов составляется в свободной форме. Также обещали выложить рекомендованную форму на сайте МИФНС 47. Пока не видел.

6. Аккредитация теперь будет бессрочной.

То есть порядок теперь такой: до 01 апреля все представительства/филиалы обязаны подать сведения для внесения в реестр. Затем, когда истечет их аккредитация они должны обратиться в МИФНС 47 для «новой» аккредитации и оплатить пошлину 120 000 рублей (независимо от того филиал или представительство). Зато дальше продлевать аккредитацию уже больше будет не нужно.

7. Процедуры внесения изменений в положение о филиале, представительстве не предусмотрено.

Никаких отметок на положении МИФНС 47 ставить не будет. Это все при том, что положение нужно будет сдавать, когда представительство, филиал аккредитовываются. Возможно, ФНС еще одумается, потому что непонятно, где здесь логика — положение сдается, а изменения в него внести нельзя.

8. По поводу пошлины при аккредитации.

Вопрос о ее возврате в случае отказа в аккредитации «прорабатывается». Точно известно, что документы, сданные при аккредитации в случае отказа не возвращаются.

Также МИФНС 47 не будет возражать, если пошлина будет оплачена по доверенности от иностранной компании. Такая доверенность может быть выдана как на физическое лицо (для наличной оплаты), так и на юридическое лицо (для оплаты безналом). В этом случае в документе, подтверждающем оплату следует указать, что платеж совершен от имени и за счет собственных средств Представляемого, лучше также подать саму доверенность и сопроводительное письмо, в котором будет разъяснено, что пошлина оплачена по доверенности.

9. По поводу кодов ОКВЭД.

Требований по количеству знаков после запятой обнаружить не удалось. В ответ на вопрос, какой классификатор следует использовать, Марина Юрьевна ответила, что следует использовать последний действующий классификатор.

10. Также просили пока не звонить в МИФНС 47 для выяснения результатов подачи (готово/не готово), обещали, что будут выкладывать сведения о готовности на страничке МИФНС 47 на сайте nalog.ru. Учитывая выполнение всех предыдущих обещаний, верится с трудом.

Все свои позиции я изложил выше, отвечать на вопросы смогу редко. Ранее была опубликована статья, в которой подробно рассмотрены вопросы заполнения форм.

Желаю всем удачи!

Дмитрий Пашков

Юрист

Статьи по теме:

иностранные представительства

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Юлия Ратанова

Спасибо большое. Для тех, кто не присутствовал на семинаре лично очень важно было знать мнение налоговиков.

11 февраля 2015 в 13:392

Х Закрыть

bonita_SPb

По поводу тезиса 4. Кто является заявителем и кто представляет документы непосредственно в МИФНС 47?

Только что получили разъяснение по телефону. Они "поспорили и решили" читать приказ дословно: формы подписывает глава, привезти само заявление может курьер.

Доверенность в таком случае может быть простой, не нотариальной, с правом подачи и получения.

11 февраля 2015 в 14:203

Х Закрыть

GIDA

Цитата из статьи

«2. Представительства и филиалы, которые уже приняли решение о закрытии ликвидируются по старому порядку, т.е. по приказу Минфина РФ от 30.09.2010 N 117н.»

Допустим, решение о закрытии принято в конце прошлого года, но в ГРП подать не успели, но срок аккредитации истекает после 01.04.2015 г.

Затрагивался ли на семинаре вопрос о необходимости внесения в реестр подобных филиалов (представительств)?

Возможно ли будет с технической точки зрения (работы программы) закрыть такие структурные подразделения, если они не будут внесены в рестр, который ведется налоговыми органами.

11 февраля 2015 в 18:49

Х Закрыть

Татьяна Кузан GIDA

Затрагивался этот вопрос, вносить сведения не нужно, вы просто снимаетесь с учета.

12 февраля 2015 в 14:00

Х Закрыть

Odille

Цитата из статьи

«следует использовать последний действующий классификатор.»

Заранее прошу прощения за мой глупый вопрос: а действующий классификатор имеется ввиду "старый" или "новый"?

12 февраля 2015 в 14:52

Х Закрыть

Дмитрий Пашков Odille

Odille, здравствуйте.

Я полагаю, что нужно использовать Классификатор ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1), введенный в действие Постановлением Госстандарта России от 06.11.2001 N 454-ст, используя аналогию с приказом Минфина 117-н, в котором дается ссылка именно на этот классификатор. В моем понимании, этот классификатор используется для регистрации юридических лиц, а также для постановки на учет иностранных компаний, поэтому я буду использовать его.

Просто еще есть Классификатор ОК 029-2007 (КДЕС Ред. 1.1), не знаю для чего он нужен.

А еще есть Классификатор ОК 029-2014 (КДЕС РЕД. 2). Вот.

Удачи!

16 февраля 2015 в 13:381

Х Закрыть

Odille Дмитрий Пашков

спасибо большое.

16 февраля 2015 в 17:46

Х Закрыть

НПВ

Подскажите, а может кто-нибудь из форумчан взяться за аккредитацию представительства кипрской компании в Москве? (сам занимался этим давным-давно, а сейчас просто времени нет подгружаться во все эти новые порядки). Если интересен заказ - скиньте пжста свои контакты на pn79@bk.ru

13 февраля 2015 в 15:14

Х Закрыть

Татьяна Кузан НПВ

Выслала вам список документов и стоимость на почту.

13 февраля 2015 в 15:55

Х Закрыть

ju ma Татьяна Кузан

Здравствуйте, а можно тоже получить список документов для продления аккредитации на почту? Спасибо.

4 мая 2015 в 15:04

Х Закрыть

Argentumm

Правильно ли я поняла, что аккредитация действует бессорчно теперь?

17 февраля 2015 в 12:49

Х Закрыть

Дмитрий Пашков Argentumm

Да, верно. О сроках аккредитации, а также о ее продлении ничего не говорится в законе об иностранных инвестициях, который регулирует деятельность филиалов, представительств иностранных компаний.

18 февраля 2015 в 9:31

Х Закрыть

n.ruslan

а что делать представительствам иностранных некоммерческих организаций?

14 марта 2015 в 13:24

Х Закрыть

paklyuev n.ruslan

Ничего, продолжать жить. У вас свой реестр, который ведет Минюст. Перерегистрация была у вас в 2006 году.

15 марта 2015 в 14:49

Х Закрыть

n.ruslan paklyuev

Я бы не спрашивал, если бы все было так легко) Минюст весь реестр передал ФНС. Регпалата при Минюсте ликвидируется. ФНС от нас отказывается

15 марта 2015 в 16:39

Х Закрыть

paklyuev n.ruslan

Регпалата передала Реестр коммерческих организаций, зарегистрированных в ГРП. А вы внесены в реестр некоммерческих непарвительственных органиаций, который ведется в Минюсте. Этот реестр они не передавали в ФНС. Вы можете проверить себя в этом реестре. Услуга предоставляется бесплатно.

15 марта 2015 в 17:09

Х Закрыть

n.ruslan paklyuev

Наш реестр вела Регпалата при Минюсте, которая сейчас ликвидируется. То есть, Вы полагаете, что при Минюсте взамен Регпалаты появился новый орган, который ведет наш реестр? Сама Регпалата ничего не может поясниь куда нам теперь деваться. Я думаю, что законодатель всех иностранцев отправил в ФНС, а те в свою очередь ошибочно в своих локальных приказах пишут исключительно о коммерческих организациях. Поэтому мы остались сейчас не у дел

15 марта 2015 в 17:46

Х Закрыть

Дмитрий Пашков n.ruslan

Вся эта реформа никак не связана с некоммерческими непарвительственными органиациями.

Выдержка из ФЗ-160 об иностранных инвестициях":

Настоящий Федеральный закон также не распространяется на отношения, связанные с вложением иностранного капитала в некоммерческие организации для достижения определенной общественно полезной цели, в том числе образовательной, благотворительной, научной или религиозной, которые регулируются законодательством Российской Федерации о некоммерческих организациях.

А ФЗ-106, который устанавливает обязанность по внесению сведений в реестр, как раз вносит изменения в ФЗ-160.

Так что Вы подчиняетесь ФЗ "О некоммерческих организациях", и внесение в реестр ФНС к Вам не имеет никакого отношения.

17 марта 2015 в 14:301

Х Закрыть

n.ruslan Дмитрий Пашков

Спасибо за разъяснения, вы внесли относительную ясность. Но остаются некоторые нестыковки.
Дело в том, что мы не имеем статус иностранной некоммерческой неправительственной организации. Мы имеем статус иностранной государственной организации.
Иностранные некоммерческие неправительственные организации и не состояли в этом Реестре.
Мы же состояли в Реестре, которое вела РП при Минюсте ( п. 15 полжения, которое регулировало нашу деятельность, утвержденное Постановлением Правительства №654 от 04.11.2006 до 01.01.20015 обязывало нас быть в этом Реестре).
А некоммерческие неправительственные в этом Реестре не состояли, им в этом плане проще. Но мы то есть в этом реестре.
Относительно 160-ФЗ понятно, разобрался с Вашей помошью, он нас не касается. Но в соответствии с п.4 ст.8 106-ФЗ в срок до 1 апреля 2015 года филиалы, представительства иностранных юридических лиц (за исключением представительств иностранных кредитных организаций и представительств иностранных юридических лиц, осуществляющих деятельность в области гражданской авиации), которые соответственно были аккредитованы, осуществляли деятельность на основании разрешения на открытие представительств на территории Российской Федерации до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и у которых срок действия соответственно аккредитации, разрешения не истечет до 1 апреля 2015 года, обязаны представить сведения в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти для внесения в государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, если иное не установлено настоящей статьей.
Иное настоящей статьей не установлено. Мы действовуем на основании разрешения на открытие представителсьвта.
...так что до конца так и не понятно, что делать нам - иностранная государственная организация, которая состояла в этом Реестре.

17 марта 2015 в 15:431

Х Закрыть

Дмитрий Пашков n.ruslan

Вашу тему не мониторил, но, судя по всему, законодатель жестоко поиздевался над Вами.

Думаю, Вам нужно обратиться в департамент по работе с некоммерческими организациями Главного управления Минюста. Даже если реестр ведут не они, то я не знаю кто может еще помочь, кроме них.

19 марта 2015 в 12:501

Х Закрыть

n.ruslan Дмитрий Пашков

спасибо. сейчас готовим запросы в несколько ведомств

19 марта 2015 в 13:02

Х Закрыть

Валковский

а как согласовывать в тпп численность людей подскажите пожалуйста?

28 мая 2015 в 10:04

Х Закрыть

Татьяна Кузан Валковский

http://www.tpprf.ru/ru/services/62745/ Здесь все написано.