Как передать долю и сэкономить на нотариусе

  • 10 ноября 2015 в 13:46
  • 36К
  • 31
  • 159

    Добрый день, коллеги!

    Хочу немного рассказать о способе сэкономить на услугах нотариуса. И, как всегда, делюсь только практикой и личным опытом. 

    Совсем недавно, мои постоянные клиенты, решили расширить сферу деятельности и вложиться в студию, модного на сегодняшний день спортивного направления — кросс-фита.

    Т.к. юридическое лицо уже есть в наличии, оборудование закуплено и помещение имеется, обратились ко мне с вопросом как вывести одного из участников и ввести 3-е лицо, но при этом избежать нотариальной сделки.

    К этому способу решения вопроса я прибегала уже и ранее.

    Речь идет о схеме, думаю знакомой многим на Регфоруме, а именно, когда один из участников выходит из общества по заявлению, а общество в свою очередь продает долю вышедшего долю 3-му лицу.

    Нотариальное оформление сделки в этом случае не требуется (ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»)!

    Выпуск ЭЦП
    для юридических лиц
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Срок изготовления не более 30 минут.
    Работаем со всеми регионами России.
    Отчетность
    Такснет, Стэктраст, Сбис
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Ключ входит в стоимость.
    Работаем со всеми регионами России.

    Что подаем в МИФНС № 46

    1. заявление о выходе участника (я еще добавляю к этому расходный ордер и расписку об отсутствии претензий);
    2. решение о производимых изменениях (или протокол, если участников несколько);
    3. оферта с предложением приобрести долю оставшемуся участнику (опять же, если их более одного, оферта на каждого);
    4. акцепт с отказом от приобретения;
    5. договор купли-продажи доли между обществом и третьим лицом;
    6. приходно-кассовый ордер или справка из банка об оплате доли новым участником;
    7. форма Р14001.

    Из нюансов

    В последний раз, т.к. был большой разрыв по датам, оформляла изменения двумя решениями:

    • первое — о выходе участника и переходе доли обществу;
    • второе — о рассмотрении оферты и акцепта и продаже доли третьему лицу с установлением нового деления уставного капитала.

    Однако ранее, также проходил вариант, когда все оформляла в одном решении или протоколе.

    В форме Р14001, помимо стандартных, заполняем листы на вышедшего и нового участника и лист со сведениями о доле, перешедшей Обществу.

    Какой результат получаем

    Доля перешла к конкретному лицу, не из числа участников Общества.

    По расходам – оплачиваем только заверение подписи в заявлении в налоговую, и оформление доверенности на представителя, если руководитель не сам подает документы.

    Выводы

    Ситуации бывают и более сложные, с большим количеством участников, как входящих, так и выходящих.

    Но, оформляя документы по данному принципу, можно серьезно сэкономить на расходах, и повысить лояльность клиента, рассказав, каких существенных трат он избежал, благодаря Вашей компетенции и профессионализму.

    Буду рада комментариям и другим примерам из Вашего опыта.

    Публикации по сходной теме:

    Файлы:

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Спасибо! Получается, и после 01.01.16 остается такой способ — нотариальный только выход, а дальнейшее распределение уже самим.

    10 ноября 2015 в 13:482

    Интересная статья!

    10 ноября 2015 в 14:21

    Спасибо! Только замечу, что способ работает, только если 1) в обществе минимум 2 участника,  2) нет больших чистых активов, часть которых должна быть выплачена вышедшему участнику. Но это и так понятно))

    10 ноября 2015 в 14:322

    Цитата из статьи

    «(я еще добавляю к этому расходный ордер и расписку об отсутствии претензий);»

     Лишнее. У общества 3 месяца есть на выплату ДСД.

    Цитата из статьи

    «оферта с предложением приобрести долю оставшемуся участнику (опять же, если их более одного, оферта на каждого);»

    «акцепт с отказом от приобретения;»

    Зачем эти документы и каким НПА предусмотрены (именно для данного случая)?

    10 ноября 2015 в 14:338

    Сообщение от Черепаха

    «Зачем эти документы и каким НПА предусмотрены (именно для данного случая)»

    Спасибо за вопрос!

    Такая практика у нас сложилась с нашим нотариусом, который просит на основании п.2 ст.24 ФЗ "Об ООО"  отказы от других участников

    10 ноября 2015 в 16:38

    Ну, если идти на поводу у "юристов"-нотариусов, ФЗ "Об ООО" не читающих  и не знающих ("Это твой закон"- как-то мне сказали), то ещё и не то можно придумать. Но стоит ли этим "передовым" опытом хвастаться? 

    10 ноября 2015 в 20:445

    Спасибо за мнение.

    К сожалению, Вы правы и позиции нотариусов довольно часто расходятся в знании и применении ФЗ Об ООО. Как еще один пример могу привести, что один из нотариусов, с которым я работаю, считает, что если в устав не внесены соответствующие изменения, то все участники должны проводить общее собрание в его присутствии. И никаких других вариантов!

    А другой нотариус, допускает, что достаточно в протоколе общего собрания иметь пункт о том, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками единогласно, без нотариального удостоверения.

    Буду признательна за конструктивные советы и если поделитесь своим опытом решения неоднозначных ситуаций.

    11 ноября 2015 в 11:58

    Обычно, такие вопросы решаются походом к более адекватному нотариусу. Иногда, когда обращаешься к нотариусу в какой-то неординарной ситуации (что греха таить, зачастую, у них рука набита на определенный набор стандартных процедур), помогает их звонок к более опытной коллеге.

    11 ноября 2015 в 12:243

    А вот если так: 

     ГК РФ "Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах 

    3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав 

    3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»

     В протокол:

    3.СЛУШАЛИ: о порядке оформления протокола собрания.

    ПОСТАНОВИЛИ: настоящий протокол общего собрания участников общества подписывается председателем и секретарем собрания в соответствии со  ст. 181.2  Гражданского кодекса Российской Федерации и на нем проставляется печать общества, что в соответствии со  ст. 67.1.  Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным для подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, и подписания протокола всеми участниками собрания либо всеми участниками общества или нотариального удостоверения не требуется.

    ГОЛОСОВАЛИ: за - ___ участников общества или 100%.

    У меня проходит. У вменяемых нотариусов.

    11 ноября 2015 в 12:33

    Мария, спасибо: как всегда интересно.
    Но !
    Зачем пункты 3 и 4?
    Вы же оформляете продажу доли, принадледащей обществу !
    Какой акцепт-отказ ? Какая оферта ?

    10 ноября 2015 в 14:364

    может я что-то путаю, но разве не нужно "отказ" заверять нотариально?

    10 ноября 2015 в 14:401

    Отказ в данном случае не нужен вообще.

    Участники единогласно принимают решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу. Никаких оферт, акцептов, отказов.

    10 ноября 2015 в 14:4113

    Делаю распределение через выход с минимум документов (в 46 МИФНС по г. Москве).

    1) Заявление о выходе,

    2) Решение о продаже,

    3) ДКП с новым участником.

    Это конечно в стандартных ситуациях без нюансов.

    10 ноября 2015 в 15:203

    А это как же: п.6 ст.24 ФЗ "Об ООО": ". Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц..."? 46-я "в стандартных ситуациях" не требует?

    10 ноября 2015 в 20:521

    В том то и дело, раньше я всегда прикладывал копии квитков или справки из банка.
    2 последних раза пришлось подать без подтверждения оплаты.

    Предварительно проконсультировался в 46 МИФНС, сообщили что они не требуют. Ну в прочем у них многое проще чем в других регионах, поэтому рисковтаь не стоит.

    11 ноября 2015 в 10:36

    У них ревизий не бывает? А что , если доументы поданы не полностью? Отказ? Лучше подать. Везде. А в регионах, некоторых, многое решается проще, во всяком случае ошибки свои можно успеть исправить до отказа 

    11 ноября 2015 в 12:36

    Спасибо за коментарии и дополнения! Всегда интересен опыт и мнение других юристов-регистраторов.

    10 ноября 2015 в 17:14

    Здравствуйте! Подскажите как лучше сделать? Надо распределить долю, принадлежащую обществу, не пропорционально долям участников? УК = 11000, 1-участник 5000, 2-участник 1000, общество -5000. Надо поровну по 5500.

    10 ноября 2015 в 18:21

    По букве (и смыслу?) закона это невозможно, кажется. Продавайте непропорционально долям.

    10 ноября 2015 в 20:461

    Сделал так:
    собрал собрарие, где решили доли не распределять,а продать
    Разослал оферты
    Участрики акцептовпли ту часть доли, котурую хотели. В рорядке ПП
    Составил 2 договора к-п
    Все прошло

    25 декабря 2015 в 18:25

    Присоединюсь к мнению, что нужно оформлять продажу непропорционально долям.

    11 ноября 2015 в 12:08

    когда в обществе более одного участника

    и вменяемый устав

    я подобное делаю через ПП

    10 ноября 2015 в 23:112

    ПП это да, самый оптимальный вариант. Тут же удобство скорее в том, что заявителем выступает ЕИО. 

    11 ноября 2015 в 9:27

    Сообщение от Андреев Николай

    «Тут же удобство скорее в том, что заявителем выступает ЕИО.»

    да, иногда это важнее, чем составлять баланс, высчитывать и выплачивать вышедшему участнику ДСД и платить с неё налоги

    11 ноября 2015 в 10:45

    Сообщение от almira

    «составлять баланс, высчитывать и выплачивать вышедшему участнику ДСД и платить с неё налоги»

    Этим, как правило, занимался другой отдел. Мне же задача всегда была сделать оптимально для ключевых владельцев. 

    12 ноября 2015 в 13:24
    Подскажите пожалуйста, - в ООО один участник с 40%, а Обществу  принадлежат  60% (после выхода другого уч-ка).  Единственный участник решил продать эти 60% третьему лицу - здесь есть какие либо нюансы?... Буду благодарна, если подскажете краткий алгоритм действий.
    21 июня 2016 в 11:00

    Сообщение от ВасилисаЛариса

    « ВасилисаЛарисаАндреев Николай Подскажите пожалуйста, - в ООО один участник с 40%, а Обществу  принадлежат  60% (после выхода другого уч-ка).  Единственный участник решил продать эти 60% третьему лицу - здесь есть какие либо нюансы?... Буду благодарна, если подскажете краткий алгоритм действий.Цитировать только чтоОтветить »

    21 июня 2016 в 11:16

    С офертой тридцатизадним числом ?

    11 ноября 2015 в 10:27

    Прошу прощения, а ПП  - это что за аббревиатура?

    11 ноября 2015 в 11:51

    ПП - полная попа? :))))) Трудно нам, сермяжным, понять рафинированных профессионалов, однако... :)

    11 ноября 2015 в 12:391

    Сообщение от aladd

    «ПП - полная попа? :)))))»

    отнюдь, это не "полная попа"

    это - преимущественное право

    Сообщение от Berk98

    «С офертой тридцатизадним числом ?»

    отнюдь, если в обществе больше двух участников

    есть возмоность скоропостижно отказаться от "полной попы"

    11 ноября 2015 в 12:51

    ПП — это преимущественное право.

    11 ноября 2015 в 12:46
    Дополнение к комментарию

    был пьян, вспылил, поддавшись очарованию

    не только глаз...

    засмотрелся, бывает...

    11 ноября 2015 в 20:59

    расходник, расписка, п.3, п.4 - лишнее. а однажды инспектор под роспись меня предупредил. что приходник не является доказательством оплаты приобретаемой доли:)

    11 ноября 2015 в 16:08

    Ага. Нужно деньги сдать в банк? И банковский документ показать этому недоверчивому инспектору? А если деньги из кассы тут же выдали в подотчет директору?

    11 ноября 2015 в 19:04

    я вам больше скажу: по мнению все того же инспектора прилагаемые к Р14001 документы должны быть исключительно в оригиналах - никаких копий! иначе 100% отказ:)

    12 ноября 2015 в 9:02

    В случае выхода из общества одного из участников, доля переходит к обществу, а значит возникает обязанность выплаты действительной стоимости доли. В случае отказа участника от выплаты действительной стоимости доли, применяется ст. 415 ГК. Тогда у общества образуется доход и обществу необходимо оплатить налоги. Да и в уставе может быть предусмотрен иной порядок выплаты действительной стоимости доли.

    Поправьте меня, если я не прав. Как вы поступили в вашей ситуации?

    12 ноября 2015 в 9:09

     Благодарю Мария очень кстати. 

    12 ноября 2015 в 10:091

    Рада помочь))

    19 ноября 2015 в 11:58

    Мария, если я правильно понял, то суть в том, что Общество продаёт перешедшую к нему долю вышедшего участника третьему лицу? При этом оставшимся участникам было направлено предложение о преимущественной покупке  (при нотариальной сделке оно тоже направляется), и они отказались.

    19 ноября 2015 в 19:16

    Прошу объяснить почему в данном случае не потребуется нотариально заверенная подпись участника на заявлении и почему нотариус не требует нотариально заверенный договор между обществом и 3-им лицом

    2 декабря 2015 в 18:54

    На данный момент законом не требуется нот. подпись участника на заявлении о выходе. Это будет только с 01.01.16 г. Что касается договора между обществом и 3-м лицом, то существует специальная норма ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»: Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

    3 декабря 2015 в 11:302

    Подскажите, пожалуйста, у нас похожая ситуация, за исключением того, что из четырёх учредителей из Общества много времени назад вышли двое. Их доли перешли к Обществу и так у него и остались. Таким образом, на текущий момент: По 25% у двух учредителей и 50% у Общества. У нас задача ввести третье лицо и вывести двух старых учредителей. Мы можем по этой же схеме подать документы, чтобы вошло в Общество третье лицо? Решение о продаже доли, принадлежащей Обществу третьему лицу, Оферты и акцепты между существующими участниками и Обществом, договор купли-продажи между Обществом и третьим лицом, 14001 форма. Заранее, благодарны.

    4 декабря 2015 в 12:46

    Да, ввести в общество третье лицо на 50% по этой схеме можно.

    Но вывести одним действием  других двух учредителей сразу не получится.

    5 декабря 2015 в 1:38
    Я одним протоколом + Р14 выводил 2 участников и вводил постороннего. Потом он распределил на себя долю Общества. Сейчас он - единственный участник.
    24 января 2020 в 1:03

    Подскажите, пожалуйста, можно ли сделать следующие действия в один этап? В ООО 2 учредителя. Требуется ввести 3 лицо, и вывести двух прежних учредителей.

    Или нужно все-таки в 2 этапа? Первым этапом ввести третье лицо в учредители? На втором этапе чтобы 2 прежних учредителей вышли?

    Подскажите, пожалуйста.

    Уже всю голову сломала себе.

    Спасибо.

    4 декабря 2015 в 20:44

    Доброго времени суток!

    Только в два этапа, в одно действие это сделать нельзя.

    5 декабря 2015 в 0:44
    Я одним протоколом + Р14 выводил 2 участников и вводил постороннего. Потом он распределил на себя долю Общества. Сейчас он - единственный участник.
    24 января 2020 в 1:04

    Сообщение от Олег Петров

    «Я одним протоколом + Р14 выводил 2 участников и вводил постороннего.»

    Серьёзно? Можно подробнее?
    24 января 2020 в 2:01
    На самом деле вывел не 2, а 1 участника, но это не принципиально. Вторым шагом вывел 2 старых, остался один новый. Итого вместо 3 старых стал 1 новый.

    Повестка дня

    1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.
    2. Информация Генерального директора Лазарева об изменении состава участников Общества.
    3. Прием в Общество нового участника.
    4. Освобождение от должности Генерального директора Общества.
    5. Избрание нового Генерального директора Общества.
    6. Назначение ответственного за подачу сведений о произведенных изменениях в налоговый орган.

    РАССМОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ.

    1. Предложено председателем собрания выбрать Лазарева, секретарем собрания выбрать Приманко. Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания Приманко.

    Голосовали: принято единогласно.

    1. Лазарев сообщил о выходе из Общества Михайлова и передаче им Обществу его доли 20%.

    Сообщение принято к сведению.

    1. Лазарев сообщил о поступлении в Общество заявления от Гусева Владимира с просьбой принять его в Общество.

    Лазарев напомнил о возможности приоритетного приобретения участниками Общества принадлежащей Обществу доли 20%.

    Произведен опрос участников Общества:

    Лазарев  от данного права отказался.

    Приманко от данного права отказался.

    В связи с отказом всех участников Общества от приоритетного приобретения доли в Обществе Генеральным директором общества принято решение удовлетворить просьбу Гусева Владимира о его вступлении в Общество.

    1. Предложено освободить от занимаемой должности Генерального директора Общества Лазарева.

    Голосовали: единогласно. Принято решение: освободить от занимаемой должности Генерального директора Лазарева .

    1. Предложено выбрать на должность Генерального директора Гусева Владимира

    Голосовали: единогласно. Принято решение: выбрать на должность Генерального директора Гусева Владимира

    1. Предложено подготовить и подать в регистрирующий орган сведения о произведенных изменениях в Обществе. Ответственный Гусев В.

    Голосовали: принято единогласно.

    24 января 2020 в 15:55
    Можно мне для общего развития подсказать, где в законе обозначено право принятия третьих лиц в участники общества?
    25 января 2020 в 5:08
    Стандартный способ - через увеличение капитала. Даже нотариус не обязателен. Либо через продажу доли одного из участников третьему лицу после отказа действительных участников от приобретения.
    25 января 2020 в 22:57
    Я пожалуй прокомментирую, чтобы у других читателей не возникло лишних заблуждений.1. "Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом." ст. 17 Закона об ООО.2. Форма Р13001 (ибо увеличение УК это изменения в Устав).3. Форма 14001 (добавление-исключение участников).
    Это все делается через нотариуса.
    28 января 2020 в 6:40

    Сообщение от Евген Водокачкин

    «добавление-исключение участников»

    Добавление участников - это как?
    28 января 2020 в 7:56
    "Добавить немного молотого участника, по вкусу, помешивать, и томить на небольшом огне"
    28 января 2020 в 11:211
    это внесение сведений о новых участниках общества в егрюл. Вам принципиальны точные формулировки закона? Или собака где-то в другом месте порылась?
    29 января 2020 в 3:31

    Сообщение от Евген Водокачкин

    «Или собака где-то в другом месте порылась?»

    Собака пока ещё ищет место.
    Я не совсем понял Вашу вчерашнюю публикацию в 6:40.
    Она, вроде, как бы, против "возникновения лишних заблуждений", но, на мой взгляд, получилось как раз немного наоборот.
    29 января 2020 в 3:41
    Вы знаете, вполне мог приписать лишнюю 14 форму, поскольку давно не занимался и помню что первое время мы все делали в 2 ступеньки - сначала внесение изменений в Устав через 13 форму, потом по итогам ввода-вывода 14 форма.
    29 января 2020 в 3:56
    Дополнение к комментарию
    Пересобрал в кучу свои знания, посмотрел действующие тарифы нотариусов, не увидел экономии между отчуждением доли единственного участника через ДКП и путем ввода-вывода.
    В лучшем случае экономия составит пару тысяч рублей, если делать все самому. Если платить консультанту за услуги, то там гонорар составит от 5 тыс. Экономии вообще не получается.
    29 января 2020 в 5:04
    Да, экономия здесь условная.
    При этом надо учитывать, что вышедшему участнику (по заявлению или по требованию) надо заплатить ДСД.
    Но иногда бывают случаи, когда прямая продажа доли невозможна. Тогда приходится обращаться к альтернативным способам.
    Всё стоит денег и всё считается.
    29 января 2020 в 5:17
    С ДСД все вообще весело - сталкивался с выходом раз 10, ни один участник, с их слов, ничего не получал. Некоторые даже удивлялись, что им еще деньги положены, и не в размере УК.А можете сказать, для общего развития, что за случаи? Пока в голову только дисквалифицированные лезут, но там в любом случае все при регистрации вскрывается.
    29 января 2020 в 5:27
    Супруги иногда вызывают затруднения. 
    И некоторая кривизна устава. Например, получение согласия остальных участников на продажу доли третьему лицу.
    29 января 2020 в 5:44
    По выходу есть полярные суждения - одни считают, что это корпоративное право и супруг здесь не при чем, другие настаивают на семейном кодексе и правилах удостоверения сделок.
    29 января 2020 в 6:07
    Да, среди наших нотариусов тоже такое разделение. Одни требуют супруга на выход, другие со скрипом, но обходятся без него.
    Моё мнение - не дело нотариуса при оформлении сделки во всём этом ковыряться. Как при продаже, так и при выходе. Это риски самого участника.

    Ведь, при "оформлении" собрания нотариус не проверяет правильность его созыва. Ну и здесь не стоит ему туда лезть.
    29 января 2020 в 6:35
    1. Аргументация требования согласия - п. 3 ст. 35 СК и п. 1 ст. 26 Закона об ООО.
    2. По собраниям, цитата из закона - "проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица."

    не проверяет - соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица
    29 января 2020 в 6:52

    Статья 8. Права участников общества

     

    1. Участники общества вправе:

    продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

    (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

    (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    25 января 2020 в 22:57

    Сообщение от Олег Петров

    «На самом деле вывел не 2, а 1 участника, но это не принципиально.»

    Серьёзно? Но это не соответствует условиям поставленной задачи. Ладно. Идём дальше.

    Сообщение от Олег Петров

    «Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей»

    Собрания кого?

    Сообщение от Олег Петров

    «Лазарев напомнил о возможности приоритетного приобретения участниками Общества принадлежащей Обществу доли 20%.»

    Это как? У вас так в уставе написано?

    Сообщение от Олег Петров

    «Генеральным директором общества принято решение удовлетворить просьбу Гусева Владимира о его вступлении в Общество»

    Это где такое в законе есть? И в каком?

    Сообщение от Олег Петров

    «Ответственный Гусев В»

    Что значит "ответственный"?
    25 января 2020 в 5:21
    Сначала из 3 участников вывел 1, потом одним протоколом оставшихся 2 заменил на четвертого. Сейчас этот четвертый является единственным участником и гендиректором того ООО. Выписку ЕГРЮЛ прислать?
    25 января 2020 в 23:01
    В том обществе все 3 участника были учредителями. Так что это - не принципиально.
    25 января 2020 в 23:02

    о возможности приоритетного приобретения участниками Общества принадлежащей Обществу доли написано в законе 14-ФЗ

    4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

    25 января 2020 в 23:11

    Сообщение от Олег Петров

    «о возможности приоритетного приобретения участниками Общества принадлежащей Обществу доли написано в законе 14-ФЗ»

    Правда? Ссылку дать сможете?
    25 января 2020 в 23:32
    Вы ведь только что процитировали закон.Ст. 21 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу ...
    26 января 2020 в 2:03

    Сообщение от Олег Петров

    «Вы ведь только что процитировали закон.Ст. 21 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу ...»

    Я пока ещё ничего не цитировал, кроме Вас.
    Повторю.

    Сообщение от Олег Петров

    «о возможности приоритетного приобретения участниками Общества принадлежащей Обществу доли написано в законе 14-ФЗ»

    т.е. здесь Вы пишете про "приоритетное приобретение" доли принадлежащей ОБЩЕСТВУ

    а п.4 ст. 21 определяет порядок преимущественного права при продаже доли, принадлежащей УЧАСТНИКАМ:

    Сообщение от Александр МИРОЛЮБОВ

    «Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества»

    Разницу видите?
    26 января 2020 в 3:28
    Александр, спасибо за конструктивную критику.Пока искать некогда, но скорее всего, продажа доли, принадлежащей обществу, ничем не отличается от продажи доли участника общества.
    26 января 2020 в 12:17

    Сообщение от Олег Петров

    «Пока искать некогда»

    тогда поверьте на слово, что

    Сообщение от Олег Петров

    «продажа доли, принадлежащей обществу, ничем не отличается от продажи доли участника общества»

    в принципе да, но есть нюанс
    26 января 2020 в 14:10
    На следующей неделе планирую проверить мое мнение на практике - надо в общество с 1 челом ввести еще одного.
    26 января 2020 в 12:18
    я где-то слышал, правда, про американцев, что они всегда могут найти правильное решение любой задачи
    перепробовав все остальные
    26 января 2020 в 14:13
    Олег, есть нюанс - вам может повезти на нотариуса, который прикроет глаза на основания формы и проверит только полномочия лица, ее принесшего. Вам однозначно повезет с налоговой, которая вообще ничего не проверяет. Но однажды не повезет в суде и начнется такое веселье, что живые позавидуют мертвым :))Я правда не понимаю сути экономии 7-10 тыс на нотариальном ДКП (при стоимости доли в 10 тыс), при том что стандартная процедура ввода потребует денег на удостоверение протокола об увеличении УК + 2 формы = примерно то же самое.Если же стоимость доли составляет миллионы, то тут тем более не понимаю.
    27 января 2020 в 3:23
    Нюанс в том, что я планирую не потратить ни единой копейки на всю операцию по вводу нового участника. С какой стати возникнет суд, если один участник добровольно принимает к себе еще одного? Тем более племянника?
    27 января 2020 в 10:41

    Сообщение от Олег Петров

    «Тем более племянника?»

    А если племянницу?
    27 января 2020 в 11:08
    Дополнение к комментарию
    Все пропало! Был в налоговой.Без денег это можно было бы сделать, если бы участников было не менее 2. Придется делать договор дарения.
    27 января 2020 в 23:59
    Дополнение к комментарию
    Зато выяснил, что практически без денег можно зарегистрировать новое ООО.
    28 января 2020 в 0:00

    Сообщение от Олег Петров

    «Зато выяснил, что практически без денег можно зарегистрировать новое ООО.»

    Да. Совершенно верно. Такое возможно. 

    "О сколько нам открытий чудных готовит ..."
    28 января 2020 в 0:38

    Сообщение от Олег Петров

    «Без денег это можно было бы сделать, если бы участников было не менее 2. Придется делать договор дарения.»

    Да. Совсем без денег долю единственного участника не отчудить. Но можно это сделать более бюджетно, чем предложенный Вами способ. 
    Например, через вход и выход. Тыщ 10 сэкономите. А, может, и более. 
    Если это - главное.
    28 января 2020 в 0:42
    Планирую подарить половину доли без увеличения капитала. Расход только на нотариуса тыщи полторы-две.Задорого каждый сможет. Вот и изголяюсь.
    29 января 2020 в 0:01
    Наверное, можно совсем забесплатно, если ввести второго с увеличением капитала на 5т, а потом уменьшить капитал первого на 5т. Получится вожделенное пополам.
    29 января 2020 в 0:07

    Сообщение от Олег Петров

    «Наверное, можно совсем забесплатно, если ввести второго с увеличением капитала на 5т»

    забесплатно это никак не получится, мин. 4 тр
    29 января 2020 в 8:04
    Я сегодня утром по просьбе клиента как раз изучал вопрос стоимости данного мероприятия при одном участнике.
    Решение об увеличениии УК - 2300 р
    Внесение вклада - на сколько фантазии хватит
    Выплата действительной стоимости доли - аналогично.
    Форма в налоговую - 2200 р
    Заявление о выходе из общества - 4000 р
    Согласие супруга на выход - 2300
    Форма - 2200 р
    Итого - 13000

    ДКП - 11500 р
    Согласия супругов - 2300*2 (максимальную стоимость беру)
    Итого 16100 .
    29 января 2020 в 8:33
    В разных городах всё по-разному и в ценах, и в услугах.
    У нас при выходе участника его супруга не всем нотариусам нужна.
    29 января 2020 в 8:581
    Не подскажете ли, где в Питере есть нотариус, которому супруга участника не нужна?
    4 февраля 2020 в 15:21
    Хотелось бы уточнить про стоимость  регистрации при ДКП, которую вы указываете - 16100. В этом случае подавать на изменения нужно ведь тоже через нотариуса? а это дополнительно (за заявление, за доверенность на подачу в ИНФС) - 5000р. И нет ли там еще дополнительных расходов (у нотариусов обычно указан отдельно тариф + отдельно % за действия правового и технического хар-ра)? Если это итоговая сумма - укажите, пожалуйста нотариуса (если это мск)
    31 января 2020 в 9:44

    Сообщение от Евген Водокачкин

    « Евген ВодокачкинАлександр МИРОЛЮБОВ Я сегодня утром по просьбе клиента как раз изучал вопрос стоимости данного мероприятия при одном участнике. Решение об увеличениии УК - 2300 р Внесение вклада - на сколько фантазии хватит Выплата действительной стоимости доли - аналогично. Форма в налоговую - 2200 р Заявление о выходе из общества - 4000 р Согласие супруга на выход - 2300 Форма - 2200 р Итого - 13000 ДКП - 11500 р Согласия супругов - 2300*2 (максимальную стоимость беру) Итого 16100 .»

    Что-то слишком круто. У меня при замене трех на одного потребовалось меньше 6 тыщ.
    31 января 2020 в 11:06
    5 т куда потеряли?
    29 января 2020 в 8:35
    Были затраты только на нотариальное заявление о выходе 3 участников.
    4 февраля 2020 в 15:23

    Сообщение от Олег Петров

    «Были затраты только на нотариальное заявление о выходе 3 участников.»

    Одно сразу от всех трёх?

    А Р14001?
    4 февраля 2020 в 15:28
    На чем Тыщ 10 сэкономить?
    29 января 2020 в 0:13

    Сообщение от Олег Петров

    «На чем Тыщ 10 сэкономить?»

    На нотариальной сделке.
    29 января 2020 в 8:02
    А хозяйственную деятельность общества вы совсем из виду упускаете?
    28 января 2020 в 6:33
    При чем тут хозяйственная деятельность? Регистрация отдельно, деятельность отдельно. Поясните вопрос.
    29 января 2020 в 0:04
    При возникновении проблем в хозяйственной деятельности, например банкротство, участник общества может использовать нарушение закона при регистрации, чтобы избежать ответственности. (это мои фантазии, практику по подобным спорам не знаю)
    29 января 2020 в 6:58
    Ага, особенно если ООО создается для полета на Марс.Не бывает универсальных решений на все случаи жизни.Думаете, Мерседес - классная машина? Фигня, а не транспорт, тут же застрянет в любой речке-переплюйке.
    27 января 2020 в 10:49
    "Но, оформляя документы по данному принципу, можно серьезно сэкономить на расходах, и повысить лояльность клиента, рассказав, каких существенных трат он избежал, благодаря Вашей компетенции и профессионализму."
    Понимаю что тема некрофильская, но тем не менее -какова стоимость услуги?
    27 января 2020 в 3:26
    Стоимость равна стоимости сэкономленных на нотариусе денег. Как бы бесплатно.
    27 января 2020 в 10:42
    Вы знаете, писал как комментарий автору статьи, но почему то ушло Вам...
    Я не раз сталкивался с ситуациями, когда экономия на нотариусе уходила консультантам по экономии, поэтому и задался таким вопросом.
    28 января 2020 в 6:32
    Кто такие - консультанты по экономии? За что им?
    29 января 2020 в 0:10
    Тоже интересно
    24 января 2020 в 2:31
    См выше
    24 января 2020 в 15:57
    Ну это все знают, всегда так делаю. Я думал Вы расскажете как за один этап все проводили.
    27 января 2020 в 2:18
    Все это можно и за 1 этап. Алгоритм тот же.
    27 января 2020 в 10:44

    Подскажите, пожалуйста: в "схеме" когда один из участников выходит из общества по заявлению, а общество в свою очередь продает долю вышедшего 3-му лицу - заявителем в ф.14001 выступает Генеральный директор?

    21 января 2016 в 22:34

    п.6 ст.24 ФЗ Об ООО.

    22 января 2016 в 10:50

    СПАСИБО.

    24 января 2016 в 20:47

    могли бы для закрепления материала еще раз описать

    ситуация: 3 участника, один выходит (98% доли) по заявлению. доля перешла к обществу.

    ЗАДАЧА - распределить не пропорционально.

    так понимаю, в этом же протоколе - вышел, доля к обществу, после общество с повесткой предлагает купить отсавшуюся долю двум участникам, и распределить в нужном порядке.

    дог к-п нотариально не заверяются так понимаю; ПКО или иной документ об оплате нужно светить в налоговой? ном стоимость доли для одного весьма внушительная.

    либо, как выше упомянуто, в порядке правопреемства. порядок подскажите пжста

    6 апреля 2016 в 14:21
    Добрый день, у нас похожая ситуация, выходит 3 участника (остается двое), и вводим третье лицо. Но у нас не получится продать всю долю УК выходящих третьему лицу, т.к. хотим еще изменить доли оставшихся участников.Про эту схему тоже знаем, однако, спросив в налоговой (46) сказали, цитирую: "По закону так делать не запрещено, но скорее всего будет отказ, лучше не рисковать", вот такая странность.Подскажите, пожалуйста, как нам лучше поступить, чтоб не рисковать (как нам посоветовали в налоговой)?Может в первом этапе зафиксировать выход трех участников, но не распределять их доли оставшихся, а оставить на балансе Общества.А во втором этапе сделать 2 договора продажи долей между Обществом и третьим лицом (которого мы хотим ввести) и между Обществом и одним из участников. Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией? Может у кого-нибудь есть пример договоров продажи долей Обществом?
    8 июля 2016 в 20:23
    Добрый день! Я бы так и сделала в 2 этапа. В один - сейчас точно откажут. Если нужен договор, напишите почту.
    10 июля 2016 в 18:553
    Здравствуйте!d.kozhokaru@prof-audit.com
    11 июля 2016 в 10:09
    Утро доброе! Будьте добры, скиньте пожалуйста договор купли-прода доли от ООО третьему лицу. Этот договор не подлежит нотариальному заверению ? Или надо всё таки его заверять ? vitaliy25doctor@rambler.ru
    15 октября 2016 в 5:24
    Здравствуйте! Скиньте, пожалуйста, ДКП доли ООО третьему лицу konshinamaria@mail.ru Заранее большое спасибо!
    7 ноября 2016 в 17:52
    Здравствуйте! Скиньте, пожалуйста, ДКП доли ООО третьему лицу aliosh19@yandex.ru  Заранее спасибо!
    28 февраля 2017 в 16:33
    и мне можно договор? legsic@yandex.ru
    Спасибо!
    4 мая 2017 в 18:44
    Мария, здравствуйте, тоже скиньте плж договор от ООО третьему лицу
    12 июня 2017 в 18:35
    Мария, добрый день! Пожалуйста, отправьте и мне договор К-П. И, если будете благосклонны, еще и Протокол участников (выход уч-ка, передача доли обществу, продажа доли третьему лицу).Большое спасибо! alexey.petrov.92@gmail.com
    20 февраля 2018 в 17:40
    Мария, добрый день! Если еще возможно, пожалуйста, пришлите и мне договор купли-продажи доли от ООО к третьему лицу, а если возможно, то еще и Протокол участников (выход уч-ка, передача доли обществу, продажа доли третьему лицу). Очень нужно! Большое спасибо! 1727981@gmail.com
    18 апреля 2018 в 17:48
    Большое спасибо!)))
    26 апреля 2018 в 11:23
    Мария, спасибо за статью! Очень полезная информация.
    Подскажите пожалуйста, подойдет ли Ваш алгоритм для моей ситуации?

    Нужно ввести третьего участника без нотариального удостоверения сделки. 
    То есть для начала выводим одного, доля остается обществу. Далее долю общества, после отказа оставшегося участника, приобретает третье лицо? Делаем это в два этапа:
    1) подаем в ФНС: заявление на выход + протокол о выходе и переходе доли обществу + форма 14001;
    2) протокол о продаже доли третьему лицу (при этом у нас есть оферта и акцепт) + также форма 14001.
    Заранее спасибо!
    8 августа 2016 в 16:19
    Дополнение к комментарию
    И можно мне тоже договор на почту ohhdarry@mail.ru. Спасибо!
    8 августа 2016 в 16:20
    1. заявление о выходе нотариальное + решение оставшегося участника + 142. решение о продаже + 14
    9 августа 2016 в 5:24
    Коллеги!
    А если ситуация такова, что доля не распределена в установленный ФЗ срок, и прошло больше 1 года с момента выхода участника? Т.е., в данный момент доля находится у Общества, но участники готовы единогласно принять решения о продаже этой принадлежащей обществу доли третьему лицу.Нотариусы не дают однозначного ответа на этот вопрос.Может, кто сталкивался?
    31 августа 2016 в 11:08
    Не распределенная доля общества в течение 1 года аннулируется и распределяется пропорционально между оставшимися.
    11 сентября 2016 в 17:42
    Уважаемые коллеги, подскажи как решить такую ситуацию: в ООО вышли два участника и оставили свою долю Обществу - 50%. Сейчас в ООО осталось два участника - 20% у одного и 30% у второго. Требуется (с минимальными нотариальными затратами) ввести нового участника и отдать ему часть доли общества в размере 37%, и каждому из участников отдать по части доли - 6% и 7%. Надо в итоге получить трех участников: 26%, 37%, 37%??? Помогите, пожалуйста.
    24 октября 2016 в 15:48
    Добрый день!Подскажите пожалуйста, в организации есть один единственный участник, которому принадлежит 95% УК, обществу принадлежит 5%. Можно ли ввести в Общество третье лицо, заключив ДКП в простой письменной форме между Обществом и третьим лицом?
    23 декабря 2016 в 12:09
    Коллеги, письма с уведомлениями уходили в спам, поэтому многие просьбы не видела.По вопросам предоставления образцов документов пишите на почту pkblago@pkblago.ru с пометкой "выход их общества без нотариуса"
    26 апреля 2018 в 7:024
    Добрый день. Статья актуальная на сегодняшний день? 
    Почему доки нужно подавать именно в  МИФНС № 46 а не любой другой?

    18 июня 2018 в 15:13

    Цитата из статьи

    «В форме Р14001, помимо стандартных, заполняем листы на вышедшего и нового участника и лист со сведениями о доле, перешедшей Обществу.

    25 февраля 2019 в 11:51
    Дополнение к комментарию
    Я конечно извиняюсь, может быть за глупые вопросы. В форме 14001, Лист № - заполняем исключительно пункт 1.3?
    25 февраля 2019 в 11:53
    Добрый день! Вы могли бы проконсультировать меня по нашей ситуации и отправить образец договора купли-продажи доли между Обществом и Участником на ageeva_a_a@mail.ru?
    В ООО три участника. Один участник выходит путем нотариального заявления с отчуждением своей доли Обществу. На данный момент получается доля одного участника 7 %, второго 7% и третьего 86 %. Хотим: долю Общества (86 %) распределить между оставшимися участниками в следующих долях: 10% и 90%. Какие наши последующие действия? Какой комплект документов подается в налоговую? И можно ли оформить данные изменения в налоговой одним этапом и без нотариального удостоверения договора купли-продажи? Спасибо!!
    20 мая 2019 в 13:10
    Да, я тоже так делал. Из ООО вывел 3 участников, завел одного. Расходы только на нотариальные заявления.А теперь другой вопрос - более интересный: можно ли ВООБЩЕ  без нотариуса в ООО, где был 1 участник, ввести еще одного участника? Чтобы их стало двое. Мне кажется, можно, т.к. передача обществу части своей доли (а не полный выход из ООО) не нуждается в нотариальном заверении.
    24 января 2020 в 0:52

    Сообщение от Олег Петров

    «Мне кажется, можно, т.к. передача обществу части своей доли (а не полный выход из ООО) не нуждается в нотариальном заверении.»

    От устава зависит.
    24 января 2020 в 1:01
    Где об этом сказано? В какой статье? Должно быть что-то типа: если участник выходит полностью, то нотариальное заверение, если частично - без заверения.
    24 января 2020 в 9:33

    Сообщение от Олег Петров

    «Должно быть что-то типа: если участник выходит полностью, то нотариальное заверение, если частично - без заверения.»

    Типа, да.
    24 января 2020 в 9:40
    Можно пояснить? на каком основании он передаст часть доли Обществу?
    24 января 2020 в 11:56

    Потребует приобрести.

    24 января 2020 в 13:14
    На основании чего? В уставе должен быть запрет на отчуждение долей третьим лицам? На этом основании?
    24 января 2020 в 13:18

    Да. Но не только. 

    24 января 2020 в 13:22
    На основании своего собственного желания. Я таким образом собираюсь ввести еще одного участника без увеличения капитала и без привлечения нотариуса.
    24 января 2020 в 23:29

    Вы сильно заблуждаетесь. Почитайте внимательнее 14фз, основания перехода доли обществу.

    25 января 2020 в 14:211
    Основание - заявление желающего выйти из общества. В ФЗ написано: за исключением ...
    26 января 2020 в 1:53

    Вы же написали, что у вас один участник в обществе.

    26 января 2020 в 11:26
    Меня интересует не устав, а закон. Где об этом написано в законе?Ст. 23   п.7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении; Т.е. часть доли МОЖЕТ перейти к обществу.
    24 января 2020 в 23:27

    Сообщение от Олег Петров

    «Т.е. часть доли МОЖЕТ перейти к обществу.»

    Может. Но не всегда. От устава зависит, но он Вас не интересует:

    Сообщение от Олег Петров

    «Меня интересует не устав, а закон.»

    24 января 2020 в 23:45
    В каждом приходе устав свой, со своим уставом в чужой монастырь не ходят. А вот закон един для всех. Вы своими акцентами уводите людей от сути вопроса. Если бы в законе был прямой запрет на подобные действия, то обсуждать было бы нечего. Поэтому правильный ответ на мой вопрос был бы такой:По закону это не запрещено, но может быть запрещено уставом.Какой-то Вы недружелюбный... Самомнение зашкаливает.
    25 января 2020 в 0:05

    Сообщение от Олег Петров

    «Самомнение зашкаливает.»

    Отнюдь.

    Сообщение от Олег Петров

    «Поэтому правильный ответ на мой вопрос был бы такой:По закону это не запрещено, но может быть запрещено уставом.»

    Неправильный ответ.
    25 января 2020 в 0:08

    Сообщение от Олег Петров

    «Если бы в законе был прямой запрет на подобные действия, то обсуждать было бы нечего.»

    "Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом." п.1 ст.23 фзобооо


    "В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли." п.2 ст.23 фзобооо

    25 января 2020 в 16:111
    Закон ФЗ принимает Дума, мы на ее решения повлиять не можем. А свой устав поменять - на раз-два. Всего-то форму 13 подать. Вы слишком большое значение придаете своему детищу - уставу. Поэтому и отстаиваете так упорно. Кроме того - я уже реорганизовывал таким образом предприятие, когда общество принимало долю участников. Протокол я написал чуть выше.
    25 января 2020 в 22:47
    Тут как раз и написано, когда доля переходит обществу. Просто надо обеспечить создание нужных условий. Главное - законом это предусмотрено.
    26 января 2020 в 1:57
    Уставы в большинстве своем однотипны, в интернете куча бесплатных предложений. Никто особо не заморачивается с изысками в области уставов - зарегистрировали фирму и погнали денюжки зарабатывать.
    25 января 2020 в 0:09

    Сообщение от Олег Петров

    «Уставы в большинстве своем однотипны, в интернете куча бесплатных предложений. Никто особо не заморачивается с изысками в области уставов - зарегистрировали фирму и погнали денюжки зарабатывать.»

    Удачи!
    25 января 2020 в 0:32
    Господи, какие же грамотеи еще встречаются))))!!?
    31 января 2020 в 12:46
    Добрый день, коллеги! Помогите, пожалуйста, разобраться в ситуации. Дано: в ООО 2 участника:  УЧ 1 с долей 51% и УЧ 2 с долей  49%.  УК 10тр. Задача: УЧ 1 вывести, ввести двух новых участников (УЧ 3, 4)  таким образом, чтобы распределение долей стало: УЧ2-30%, УЧ3-30%, УЧ4-40%. Вариант 1: продажа долей к сож. не рассматривается по фин. соображениям. Вариант 2: УЧ 1 по заявлению выходит, его доля  51% переходит к обществу, а затем продается новым участникам (УЧ4 - 40%, номин. стоимость доли  4000р,  УЧ3-11%, номин. стоимость доли 1100р ), нотариально договоры не заверяются. У УЧ2 по прежнему остается 49% (ном. стоимость доли 4900р). Для перераспределения долей новые участники УЧ 3 и УЧ 4 вносят доп.вклады в УК в размере 3800р и 2533,33р соответственно.  Итого получается: новый размер УК -16 333р.,УЧ 2 - доля 30% (ном.стоимость 4900р)УЧ 3 -доля 30% (ном.стоимость 4900р)УЧ 4 доля 40% (ном. стоимость 6533,33р)Вопрос: во сколько этапов грамотно провести эти изменения:этап 1. Регистрация выхода участника, переход его доли к обществуэтап 2. решение о продаже новым участникам доли общества  и  увеличении УК в связи с внесением ими доп. вкладов.  Так правильно?Если у кого есть образец решения/протокола, буду мегапризнательна!!!
    15 февраля 2020 в 17:34

    Прямой эфир

    Максим Березин5 марта 2021 в 18:58
    Какие решения могут принимать участники ООО
    Алексей Григорьев5 марта 2021 в 11:29
    Задвоение вновь созданных ООО