Преобразование ЗАО в ООО

как всегда грамотно и по делу. спасибо

Спасибо за полезный материал.

Спасибо!

Таня, спасибо, что продолжаешь радовать сообщество своими прекрасными постами!

P.S.: Фото - шикарное! :)

Спасибо :)

Написано все просто, людским языком!!

Подскажите пожалуйста или дайте ответы на мои вопросы:

1. Надо ли сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации ООО и в какие сроки?

2. Надо ли уведомлять Банк России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, при реорганизации АО в форме преобразования и в какие сроки если это актуально сейчас?

Есть ли у Вас проекты документов (заявления по установленной форме, инвентаризационный акт, приказы, протокол и т.д.)?

По первому вопросу :
Согласно Стандартам Эмиссии:

Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

По второму вопросу надо, в течении 30 дней после получения Листа записи о прекращении деятельности АО, но только в том случае, если выпуск был зарегистрирован.

Татьяна, можно вопрос?

Что за цифра 8400 р.? И разве где-то прописано, что если ранее УК был оплачен согласно законодательтсву РФ в полном размере, то его нужно увеличивать до 10 000 при реорганизации?

Спасибо.

Секрет номер 3. Если ваш уставный капитал не дотягивает до 8400, то такое преобразование тоже можно зарегистрировать.

В этом случае часть уставного капитала нового ООО будет состоять из нераспределенной прибыли ЗАО.

Здравствуйте!

8400 это уставный капитал очень очень старых фирм. Тогда было правило "100 МРОТ". МРОТ был 83 рубля 49 копеек, поэтому все делали ЗАОшки (тогда ООО не было популярной организационно-правовой формой) с уставным капиталом 8400 рублей. 

Касаемо реорганизации, а именно преобразования, то преобразование - это ликвидация старой фирмы и создание новой компании, которая является полным правопреемником старого. При создании фирмы УК не может быть меньше лимита, установленного законодательством на момент создания организации, то есть на момент, когда принято решение о создании нового ООО (и неважно каким путем). Лимит сейчас 10000, поэтому нельзя создать новую компанию с УК менее 10000 рублей.

Спасибо! Исчерпывающе!!!

А если уставный капитал дотягивает, можно его увеличить, за счет той же нераспределенной прибыли?

можно

так передаточный акт не нужен же вроде

Согласно 129-ФЗ передаточный акт нужен (подпункт д пункта 1 ст. 14).

Есть мнение, что в ГК написано так, будто бы при преобразовании передаточный акт не нужен. Это вопрос трактовок. В бухгалтерском учете, например, передаточный акт нужен обязательно, по нему новое ООО принимает на баланс долги и активы старого ЗАО. И нет четких разъяснений от ФНС о том, что передаточный акт не нужен. Он был не нужен, когда была упрощенная процедура в 1 этап, там вообще урезали список подаваемых документов, это была частная инициатива налогового органа. Теперь, как видите, инициатива изменилась.

Однозначно известно то, что если вы подадите передаточный акт, то отказа не будет. А если не подадите, возможны варианты. Я написала гарантированный вариант.

И почему не нужны Уведомления в Вестник? Ст. 13.1 129-ФЗ вроде не делает исключений.

Есть разъяснения ФНС 

<Письмо> ФНС России от 28.09.2015 N 14-1-03/0063@
<О направлении разъяснений>
(вместе с <Письмами> ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@, от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410)

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

со ссылкой на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спасибо Вам огромное!

Татьяна, спасибо большое! Т.е. получается согласно письму ФНС от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/1441 теперь при любой форме реогранизации можно либо делать 2 сообщения в Вестник либо просто ждать 3 месяца? 

Нет, только при преобразовании можно просто ждать 3 месяца. Во всех остальных случаях требуется публикация согласно ГК РФ.

Наша налоговая настаивает на опубликовании в Вестнике  сообщения и ссылается на тот же 

ПЛЕНУМ ВС  РФ  от 23 июня 2015 г. N 25.

Ваша - это где?

Вы можете показать ей вышеупомянутое письмо ФНС, оно было доведено до сведения всех нижестоящих органов и обязательно к исполнению. Если вы не сделаете публикацию, подадитесь через 3 месяца и получите отказ, то этот отказ нужно оспорить в ФНС, и вам сделают регистрацию.

Коллеги, только что позвонила в налоговую, уточняла по срокам подачи после уведомления о реорганизации. Мне ответили, что после вступления в стадию РЕО документы по 2 этапу можно подавать сразу же, не выжидая 3 месяца, мол, Вестник же не подается, зачем же ждать 3 месяца. На мои уточняющие вопросы получила ответ, что на данный момент информация именно такая. Неужели опять что-то поменялось??

Они так отвечают с октября (данные у call-центра не совпадают с правктикой инспекторов), увы, по опыту коллег, могу сказать, что лучше выждать три месяца - так у налоговой меньше вопросов возникает, без выжидания много отказов.

Мы все ждем, когда же будет первопроходец, который подаст до истечения трехмесячного срока :) пока кажется таких не было :)

Поменялось в сентябре, см.

<Письмо> ФНС России от 28.09.2015 N 14-1-03/0063@
<О направлении разъяснений>
(вместе с <Письмами> ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@, от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410)

В 2015 году (в ноябре) 2 раза подали Р12001, не выжидая 3-х месячного срока. Это было желание клиента подать, не смотря на наши возражения относительно того, что обязательно выждать три месяца. Оба раза получили отказ (Москва и Мытищи). Так что три месяца ждать обязательно.

Спасибо за ваш комментарий!!! Очень полезная информация.

Татьяна, можете прокомментрировать, касательно передаточного акта. подробнее? 

Мы обсуждали здесь успешный опыт подачи РЕО без него 

http://regforum.ru/posts/1925_preobrazovanie_za_tri_mesyaca_eto_novaya_realnost/#c37858 

Начали отказчывать? Что-то изменилось? 

Или Вы просто перестраховываетесь по своим заказчикам?

По старым правилам в 1 этап подавались без ПА. 

По новым правилам у меня нет информации об успешных подачах без ПА.

Что касается законных оснований, то выше я уже написала свою логику по данному вопросу, дам ссылку на комментарий.

http://regforum.ru/posts/2150_preobrazovanie_zao_v_ooo_v_2016_godu/#c41074

Спасибо большое за ответ!

Цитата из статьи

«После получения листа записи о начале процедуры преобразования следует подождать 3 месяца. Этот срок дается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования. При этом публикацию в Вестнике делать не нужно (не обязательно).»

Публикацию точно подавать не нужно? А как же письмо МинФина от 18.08.2015? Или я его как-то не правильно понимаю?

см. 

<Письмо> ФНС России от 28.09.2015 N 14-1-03/0063@
<О направлении разъяснений>
(вместе с <Письмами> ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@, от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410)

http://regforum.ru/posts/2150_preobrazovanie_zao_v_ooo_v_2016_godu/#c41075

Добрый день, такой вопрос: в ноябре 2015 ЗАО, два акционера, подалось на начало реорганизации, в декабре один акционер вышел из общества, остался один акционер, надо подавать с комплектом документов новое Решение?  

Если решение не меняется, то составлять новое не нужно.

Татьяна, но в Протоколе доли уставного капитала делились на 30 и 70 процентов, а сейчас будет один со 100 процентами. 

Вот я вам ответила, а потом подумала, что вы ведь наверняка в первом решении прописали доли и все такое. А после выхода все изменилось. Конечно, нужно новое решение, в котором будет прописано какие акции на какие доли обмениваются.

СПАСИБО!

Огромное СПАСИБИЩЕ за статью!!! Всё чётко, по существу и разжёвано до предела! Просто готовый алгоритм! Класс!

Подскажите, пожалуйста, нужно ли размещать какое-либо уведомление о реорганизации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ)? В Федеральном законе от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации указано неисполнение юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 указанного закона. Формально ЕФРСФДЮЛ - это не средство массовой информации, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, а некий федеральный информационный ресурс (как написано в той же статье того же закона). Интересен ответ, учитывая, что статья 14.25 КоАП РФ дополнена частями 6-8, касающимися размещения сведений в ЕФРСФДЮЛ.

При преобразовании у вас нет необходимости публиковать уведомления в ЕФРСФДЮЛ.

«Включение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляется на основании статьи 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции Федерального закона от 18 июля 2011 года № 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов") с 1 января 2013 года (пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 18 июля 2011 года № 228-ФЗ).»

Добрый день.

Это откуда цитата такая?

Сам сейчас подумал, что вносить в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации скорее всего не нужно при преобразовании, если подходить к трактовке п. 1 ст. 7.1 буквально. Там установлено требование для сведений, подлежащих опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. А если в Вестнике публиковать не нужно, то формально и в ЕФРСФДЮЛ вносить уведомление о реорганизации тоже не нужно.

Цитата с сайта ЕФРСФДЮЛ.

Указанная цитата с сайта ЕФРСФДЮЛ и объем информации, который подлежит размещению в ЕФРСФДЮЛ , вообще никак не связаны.

В п. 8 ст 7.1 129-ФЗ прописано, что обязанность подавать информацию о реорганизации ЮЛ возложена на регистрирующий орган. 

в октябре подали 12003, в ЕФРСФДЮЛ запись о реорганизации нашего ЮЛ имеется - подавалась налоговой.

Рег. орган вносит запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. А в п. 1 ст. 7.1 упомянуто уведомление о реорганизации, причем слова "в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица" были внесены отдельным федеральным законом.

Обратите внимание, что вносится 2 типа сведений: 1) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица; 2) а также иные сведения, предусмотренные п. 7 ст. 7.1. 

Очередной раз убеждаюсь, что все меньше и меньше людей (в том числе считающих себя юристами) изучают законы в первоисточниках (хотя проблемы с доступом к ним сейчас отсутствуют), а больше доверяют тому, что сказали нотариусы, некие люди в налоговой, авторы на различных форумах.

С 01 сентября 2014 г. в пунктах 4 статьи 57 ГК РФ и статьи 60.1 ГК был определен срок, в течение которого допускается регистрация вновь создаваемого юридического лица при реорганизации (при преобразовании создается новое юридического лицо), это ТРИ месяца. Почему налоговые органы посчитали, что можно уменьшить данный срок до одной недели - не понятно.

Тем более не понятно, почему сейчас позиция не законодателя, а Верховного суда (чтобы ее высказать судьям пришлось просто прочитать ГК РФ, а не логически рассуждать и толковать нормы в течение длительного времени) вызывает удивление и преподносится как сюрприз. Это то же самое как удивляться тому, что вас оштрафовали за переход улицы на красный свет, хотя вы уже год это делали, после того как какой-то гаишник сказал, что это возможно и все так делают.  

Сейчас все проведенные преобразования оспаримы (не обязательно выигрышные в суде, но один прецедент может все перевернуть) с учетом позиции Верховного суда и ФНС.

Сообщение от Neok

«Почему налоговые органы посчитали, что можно уменьшить данный срок до одной недели - не понятно.»

 Может потому что есть абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, который до разъяснения ВС РФ, у многих вызывал вопросы.

абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ ссылается на статью 60 ГК РФ, т.е. отношения с кредиторами.

А пункт 4 статьи 57 ГК РФ и статья 60.1 ГК - это отношения участников (акционеров) и общества, т.е. трехмесячный срок предусмотрен для защиты прав участников, а не кредиторов, что опять же подтверждает п. 5 ст. 58 ГК РФ

Опять же все предельно понятно и последовательно.

В итоге непонятно:

1. Нужно ли ждать 3 месяца при реорганизации, есди это срок для кредиторов. Согласно букве закона - не нужно?

2. Нужно ли публиковать 2 сообщения в Вестник. Согласно букве закона - нужно для всех форм рео?

У меня такое мнение:

1. Нужно.

2. Не нужно для преобразования.

Моя логика:

1. До разъяснений ВС РФ: "к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ", а это и уведомление рег. органа о начале процедуры реорганизации (форма Р 12003), и публикация в журнале.

2. После разъяснений ВС РФ: "к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования". Про публикацию ни слова.

3. Поскольку рег. орган (с учетом разъяснений ВС РФ) должен уведомляться о начале реорганизации в форме преобразования, то рег. орган уже вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

4. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации получаем дату, с которой начинается срок в 3 месяца, в течение которого в суд может быть предъявлено требование о признании решения недействительным.  

Соглашуюсь с Мараткай: 

1. Повторюсь 3 месяца - это срок для защиты прав участников, а не кредиторов, поэтому ждать надо. Можно соприть зачем этот срок предусмотрен для ООО, т.к. там решение о реорганизации принимается единогласно - кто будет оспаривать? Но исключений в ГК нет. 

2. Вообще статью 60 применять при преобразовании не надо, в том числе и публикации.

Вопрос про то, почему ВС указал, что при преобразовании надо форму 12003 подавать, хотя статья 60 не применяется полностью. Но не стоит забывать статью 13.1 закона о гос. регистрации, который носит административно-публичный характер, а не гражданско-правовой и устанавливает отношения общества с государственными органами для всех видов реорганизации.     

Хорошо, только 3 месяца с какой даты отсчитывать?

С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

Мне это известно. Хотелось уточнить с какой даты Neok собирался вести отсчет до получения разъяснений ВС РФ.

А какая иная дата могла быть, если она указана в статье 60.1?

Или Вы думаете, что если бы до разъяснений ВС я бы подал 12003, то налоговая бы мне отказала, то нет на практике налоговая все зарегистрировала и ждали три месяца, т.к. один из акционеров очень "активный" был. А сами понимаете, что в суде аргумент - налоговая так делает и всем регистрирует за одну неделю, может не пройти. 

Разрешите с вами не согласиться. Здесь (на Регфоруме) очень многие умеют читать первоисточники. Но, так как 90% это практики, то мы работаем на результат, а не чтобы потом в судах просиживать отспаривая каждый чих. Поэтому нам очень важно, что скажут нотариусы, люди в налоговой и коллеги по форуму.

Вот вы пишете, что:

Сообщение от Neok

«Почему налоговые органы посчитали, что можно уменьшить данный срок до одной недели - не понятно.»

Неужели вы хотели сказать, что в то время, как налоговая регистрировала преобразования за неделю, читающие первоисточники юристы должны были бы ждать по 3 месяца? 

Удивления уже давно нет, есть задача - максимально быстро выяснить максимально точную процедуру, чтобы владея информацией принимать решение. 

Полностью поддерживаю!!!

Соглашусь, но самое главное, чтобы результат был не оспаримый и решение было верным в каждом конкретном случае, а не в общем.   

Вы считаете, что возможное "нарушение" процедуры регистрации преобразования налоговым органом, выразившееся в "ускоренной" регистрации будет оспоримым?

Да. Понятно, что для "успешного" оспаривания необходимо, чтобы были дополнительные нарушения (например, не все юристы-регистраторы знают порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, а зачастую делают только протокол, который не соответствует законодательству по аналогии с общим собранием участников ООО). Нужен еще активный акционер, голос которого посчитали не значащим, и все, про процедуре можно оспаривать. А если еще общество само вело реестр акционеров, то появляются дополнительные возможности.

Спасибо, очень своевременно и четко))

Спасибо, Маша!

Еще один вопрос почему при присоединении налоговая требует соблюдать три месяца, тогда как при присоединении не создается новое юридическое лицо и пункт 4 статьи 57 ГК РФ не работает.

Вы спрашиваете про мотивы, которыми руководствовался Пленум ВС? Или про мотивы регистрирующего органа, которыйц руководствуется Пленумом ВС? Или вопрос риторический?

Вопрос риторический, но может что-то изменится. В стране часто переворачивается с ног на голову (например, раньше налоговая заставляла ждать 30 дней после опубликования в Вестнике, потом практика пошла по пути, что не надо и суды поддержали, а теперь опять все вернулось). 

Подскажите, пожалуйста. А нужно уведомлять ПФР , ФСС, ЦБ в течении трех дней после подачи уведомления в налоговую??  А то в этой статье здесь ни слова. 

ЦБ надо уведомить после рео в течении месяца, а пф желательно сходить и даже взять справку об отсутсвии долгов, фсс и ифнс местную не надо. 

про ЦБ в статье написано :)

Фонды уведомлять не нужно. Поэтому и ни слова :)

Татьяна, еще 1 секрет (если регистратора нет, акции не зарегистрированы). Можно сделать протокол текущим числом и найти нотариуса, который заверит протокол) Мы находили и заверяли. И регистрировали)) 

Татьяна, еще вопрос: в протоколе о преобразовании мы указываем какие-то сведения о новом ООО (название, адрес, директор, утверждаем устав ООО и т.д.). А если за 3 месяца что-то решили поменять? Например, адрес. Или устав утверждался в еще в 2015 году, а подаем через 3 месяца в 2016 году, т.е. не учтены изменения с 1 января 2016. В этом случае проводим еще 1 собрание и вносим изменения? И через 3 месяца подаем оба протокола? 

Заранее спасибо!

Да, я думаю, проводим еще 1 собрание и через 3 месяца подаем новый протокол на второй этап.

Добрый день, а можно поподробнее, когда смогли с нотариусом договорится? 

Я уже всех обзвонила и ко всем сходила - нотариусы с середины января идут в глухой отказ и не заверяют протоколы от 2014-го года или без наличия реестродержателся актуальной датой....

Так протокол от 2014 (до сентября) и заверять-то не надо. Или вы имеете ввиду, что нотариус форму не заверяет при наличии такого протокола?

Последний раз без наличия реестродержателя я заверял в конце декабря. В этом году у меня пока таких заказов (когда не зарегистрированы акции или нет регистратора) не было, поэтому я не знаю, какая ситуация. Тут просто надо договариваться, а если просто обзвонить, то они конечно же откажут. Так что встречайтесь лично, объясняйте, что нотариус при этом ничем не рискует и т.д. Ведь нотариус фиксирует состав и принятые решения, а если эти эти решения окажутся незаконными из-за отсутствия регистратора, то это проблемы акционеров, а не нотариуса. 

Да, Вы правильно меня понятли. Нотариусы по Москве перестали заверять форму при наличии протокола от 2014-го года.

Требуют составлять аткуальный, со всеми вытекающими последствия по изменениям в законодательстве.

К нотариусу ходила лично, работаю с ним три года - пошла в отказ....а на нее была последняя надежда.

Я бы с удовольствием вам помог, но, к сожалению, у меня не Москва, а другой город(

Цитата из статьи

«На этом этапе акционеры ЗАО собираются и принимают решение о преобразовании ЗАО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров.»

Подскажите пожалуйста, какой нормой закреплено данное правило? Имею ввиду правило о заверении решения реестродержателем.

Уже стыдно не знать.

ГК РФ ст. 67.1:

"3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;.."

Спасибо. Мне не стыдно. Я не занимаюсь юридической практикой. 

А чем? Занимаетесь.

Вообще на сайте налоговой, в разделе пакет документов, написано, что передаточный акт нужен только при разделении и выделении. Как всегда путаница с этим передаточным актом. Подскажите, пожалуйста, где можно посмотреть образец передаточного акта?

Почему путаница? Если Вы ответите на вопрос зачем вообще нужен передаточный акт как документ, а не просто как нечто, необходимое для налоговой, то все станет ясно.

Вот тут посмотрите форму: http://regforum.ru/files/891_obrazec_peredatochnogo_akta__blank_pri_reorganizacii/

В статье я пока написала, чтобы подавали, на всяк. случай, чтобы отказов не было. Как получу официальное разъяснение от ФНС, скорректирую материал.

Спасибо!

Добрый день! Подскажите пожалуйста на каком этапе  мы подаем новый устав в 10000 для ООО, если у нас в ЗАО уставник 8400. Как это прописать, в какой форме  , что новый Устав состоит из устава ЗАО и нераспределенной прибыли?

Добрый день! Новый устав вы подаете на втором этапе. Прописать - в решении акционеров о создании ООО путем преобразования.

Спасибо за статью! Можно задать вопрос?

Есть ОАО с уставным капиталом 1 923 руб, действующий устав 2002 года.

В 2014 году был дополнительный выпуск акций (номинальная стоимость акций после выпуска стала 200 000 руб), но увеличение уставного капитала зарегистрировано не было - изменения в Устав не регистрировались.

Сейчас акционер (владеет всеми акциями) решил реорганизовываться в ООО.

Подскажите, можно сразу принимать решение о реорганизации или в начале нужно привести уставный капитал да и сам устав в соответствие с законом, а только потом можно проводить реорганизацию?

Или можно, принимая решения о реорганизации, сослаться на дополнительный выпуск акций и прописать, что, мол,  уставный капитал создаваемого ООО будет 200 000 в соответствии с дополнительным выпуском цб?

Увеличение уставного капитала состоялось, но не было зарегистрировано? Или не состоялось? 

Если состоялось, но устав ошибочно не изменен - сначала приводить устав в порядок, потом преобразование. Если не состоялось, то можно сразу преобразовываться.

Увеличение состоялось, но не было зарегистрировано. Спасибо за ответ. Привели Устав в соответствие, в том числе и уставный капитал, сейчас находимся в процессе реорганизации.

Скажите, а регистрация устава с первоначальным размером уставного капитала (1923 р.) как у вас прошла в налоговой? Ведь для них формально это уменьшение УК с 200000 до 1923 руб.? 2 публикации и т.д.? Что у вас было написано в решение об утверждении устава?

Уменьшение уставного капитала не было, наоборот, мы увеличили уставный капитал.

Устав с уставным капиталом с размером 1923 руб. был зарегистрирован еще в 2002 году, потом у нас был дополнительный выпуск цб -  выпуск цб в центробанке зарегистрировали, но не зарегистрировали увеличение уставного капитала в налоговой. Теперь же подавали в налоговую на увеличение уставного капитала, в протоколе прописали: увеличить уставный капитал в связи с доп. выпуском ЦБ, сослались на документы, подтвердившие увеличение и регистрацию доп. выпуска в центробанке.

Поняла какая у вас ситуация) А не сталкивались с той, что я описала? Может кто то сталкивался? Прошу откликнуться как выходили из ситуации?

УК увеличили только в Уставе и зарегистрировали в налоговой, а в ЦБ не регистрировали( Теперь не можем зарегистрировать в налоговой устав с первоначальным размером УК. Говорят у вас это уменьшение УК. Делайте публикации и т.д. А мы просто хотим исправить ошибку(

Много похожих тем на сайте. Поэтому продублирую тут.

Получили в самом конце декабря 2015 г. документы по реорганизации

Прошло все в 2 этапа:

1)подали 12003 в сентября.

Публиковаться не стали, просто подождали 3 месяца;

2) в декабре подали 12001 с пакетом документов со справкой из ПФР.

В конце декабря официально зарегистрировалось ООО.

Передаточный акт не сдавали. Его и не требовали.

Подскажите Устав  надо сшивать и ГД подписывать?  Давное не подавали  лично. Спасибо

не обязательно, можете сшить , можете не сшивать

Спасибо! Очень нужный комментарий) А то с передаточным актом была путаница, теперь всё ясно.

Цитата из статьи

«Секрет номер 1. Если вы не передали реестр реестродержателю, то есть два варианта решения вопроса: Передать реестр реестродержателю. Составить решение сентябрем 2014 года. В этом случае есть риск, что регистрирующий орган наложит на вашу компанию штраф за просрочку подачи уведомления в размере 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). В нашей практике пока за просрочку не штрафовали.»

инетресный совет, но хотелось услышать лично Ваше мнение - как Вы считаете, насколько морально/законно и т.д. составлять документ задним числом, в данном случае, несмотря на всю практичность данного совета?

действительно, вероятно это наиболее "быстрый и дешёвый" вариант, но просто пытаюсь понять - действительно ли в настоящий момент сформировалась такая ситуация, что в принципе ничего не стоит просто взять и составить документ задним числом, да ещё и посоветовать об этом на довольно авторитетном ресурсе, которым пользуются коллеги при решении текущих задач. Даже безотносительно к этому процессу, неужели мы в такой стадии оборота, что проставить подпись на документе с прошедшей датой это просто и обыденно и несмотря на общую правовую оценку такого поступка мы не боимся и считаем такой вариант выгоднее и приоритетнее для себя, чем искать другие пусть даже несколько более дорогие, трудо- и умо-затратные пути решения.

т.е. к примеру может сложиться ситуация, что все те, у кого существует подобная проблема возьмут и воспользуются пунктом 2 из совета № 1. Бог с ним со всем ребята, не паримся - вот он выход, наверняка так есть и будет.

Не готов браться говорить о квалификации по новым статьям УК и КоАП за подобное, думаю, что в целом статьи будут "мёртвыми" и конечно же Секретный номер "прокатит" без проблем... но возможно последние станут первыми, а первые последними.

Татьяна, не подумайте - абсолютно ничего личного. В целом очень приятный пошаговый обзор.

как Вы считаете, насколько морально/законно и т.д. составлять документ задним числом, в данном случае, несмотря на всю практичность данного совета?

Я не Татьяна, но отвечу. Например, вы владелец ЗАО, с оборотами 3 рубля. И у вас есть 2 варианта: либо заплатить более 100 тысяч рублей (регистрация акций, передача дела регистратору, ежемесячные выплаты регистратору, ежегодный аудит и т.д., причем в некоторых запущенных случаях регистрация акций практически невозможна) либо собрание задним числом (все акционеры согласны) и преобразование в ООО. Денег у вас нет. Какой вариант вы выберете? 

Причем при подписании задним числом никто не пострадал, никто ничего не украл, совесть чиста. Да собственно никто вам и не скажет, что задним числом подписывали. Так что ничего аморального и незаконного тут нет. Если бы кто-то пострадал, тогда да, согласен.

Спасибо за комментарий! Пожалуй могу согласиться, что в приведенном вами примере аморального скорее нет, чем есть. Но к сожалению не могу согласиться, что незаконного здесь тоже нет - как Вы утверждаете.

Хорошо, раз уж есть пример, так давайте ещё пример: Вы владелец бизнеса с оборотом миллионы к примеру Евро, о Боги - нужно преозбразовать ЗАО-шку в ООО, но ничего не сделано из перечисленного Вами (об эмиссии). Тут есть я - ваш юрист-регистратор с Регфорума, решивший сэкономить бизнесу 100 т.р., этоже круто сохранить такие деньги, правда? И Вы проявляете себя - подписываете по моей клятве кровью решение задним числом.

Помимо меня есть ещё несколько юристов или не юристов, которые не совсем глупы - и рубят фишку (прошу прощения за жаргон), но один самый не симпатичны меня не очень любит, как самого красивого и умного увольняется и переходит работать в регистрирующий орган и в один из дождливых московских дней ему на стол падает папочка с каки-ми то бумажками... хм.. да это же виден почерк того красивого и умного, думает он, совершенно случайно натыкается на решение, о котором мы говорим и думает - пусть я не красив, но я какой везунчик - пойду ка я к боссу, заложу красавца. И вот они оба уже на перегонки звонят в отдел полиции или ещё какой-либо контролирующий орган и кричат: "ребята, что такое, мы нашли решение подписанное задним числооооооом", а с того конца трубки: "да вы чтооооо, мы сейчас газетчикам позвоним - пусть все узнают".

Прошу прощения за такую форму изложения - конечно всё зависит от того, кто как хочет вести бизнес, но есть определенные правила игры установленные государственными органами страны, в которой мы все живем и ведем этот самый бизнес, опять же - соблюдать их или нет, личное дело каждого. На конкретном примере только скажу, что в некоторых крупных мультинациональных корпорациях работающих в России есть ряд руководящих принципов и в данной ситуации всегда выберут - потратить время и средства или заплатить штраф, чем подписать документ задней датой или дать взятку. И репутационные риски, когда репутация зарабатывается годами - это самые принципиальные риски.

И регистраторы как минимум должны описывать возможные риски для клиента - который сам волен выбирать, пусть даже риски и мифичны на практике, но Вы от них точно застрахованы?

Да это понятно, я же клиентов предупреждаю, налево-направо всем клиентам это не предлагаю))). А на решении же не написано, что оно подписано задним числом, не такие уж большие риски. Ну разве что акционеры перессорятся друг с другом, но об этом я их тоже предупреждаю)).

Кстати, у меня на практике было много случаев, когда акции регистрировать было теоретически невозможно, особенно по ЗАО, открытым в начале 90-х годов (то договор об учреждении не могут найти, причем и в регистрационном деле нет, то противоречия между договором и уставом и т.д.). Я с 1994 года занимаюсь регистрацией фирм, в документах ЗАО, открытых в 1992 году и преобразованных из советских предприятий был такой бардак! Про уставы, напечатанные на черновиках, я молчу!

Разрешите, я не буду давать оценку моральности или аморальности данного совета. Когда я писала статью, я размышляла над тем, стоит ли давать такие советы, и решила, что стоит. Об этом знают многие регистраторы, об этом открыто пишут на форуме, это применяется на практике нотариусами. Так к чему принимать высокоморальный облик и делать вид, что этого не существует? Это существует, и каждый сам принимает решение как ему воспользоваться данной информацией.

Ок, коллеги - благодарю за комментарии.

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Так к чему принимать высокоморальный облик и делать вид, что этого не существует? »

в том то и дело, что существует и все это прекрасно понимают - как вы, я, читающие вас - так наверняка и регорганы и т.д. 

Просто, интересно было для себя уяснить, что Вы не видите в данном процессе ничего запретного и противозаконного. В принципе как и подавляющая масса стоящих перед подобным выбором во множестве процессов, происходящих в нашей стране. Чему собственно говоря и способствует законодатель не вводя хотя бы ретроспективную оговорку для решений собраний участников/акционеров, по аналогии с 425 статьёй ГК или наоборот однозначно не показывая на практике, что это не совсем хорошо и что могло бы быть за такие поступки.

Хотя понимаю, что по другому разгрести вал скопившегося и не сделанного по тем или иным причинам в срок наверное по настоящему реально только так, учитывая текущее положение вещей.

Я не говорила, что не вижу противозаконного. Я написала, что не буду давать оценку моральности данного решения. 

Доброго дня. Татьяна, скажите нужно ли проводить  второе собрание уже нового общества после истечения 3-х месячного срока? Инужно ли при этой процедуре заполнять и предъявлять в ИФНС форму 12001?

Спасибо.

Нет нужды собирать второе собрание, если в первом вы приняли все необходимые решения и ничего с тех пор не изменилось.

Цитата из статьи

«Все эти изменения можно спокойно осуществить, просто указав новые данные в решении о преобразовании и в заявлении Р12003.»

Татьяна, а у Вас тут случайно не техническая ошибка!? По-моему изменения вносятся  в форме Р12001!? или поправьте меня.

Спасибо большое за внимательность. Конечно же техническая ошибка. Все сведения о новой фирме вносятся в 12001.  

Добрый день, коллеги!

Вопрос по Уставу Общества:

1. в шапочке формулировка «У Т В Е Р Ж Д Е Н»  Решением №____   Единственного акционера общества от «__» октября 2015 года, является ли она верной? Смущает формулировка: Акционер Общества. 

Да, формулировка верная, все ок. На момент утверждения устава его утверждает все еще акционер ЗАО.

Спасибо!!!!!

Татьяна, добрый день, прошу еще раз помощи и разъяснений, я у вас уже спрашивала по вопросу выхода акционера из общества после подачи на уведомление о преобразование, Решение я сделаю новое, а вот от какого числа это Решение делать? от даты выхода акционера или на дату подачи документов? и в уставе меняю дату об утверждении Устава? 

От любого после выхода акционера и до момента подачи на второй этап. Причем, в этом решении у вас будет только новое перераспределение долей.

Добрый день, коллеги! Вопрос следущий, если у нас УК в ЗАО -8400, то нам при реорганизации в ООО нужно довносить 1600? туплю)

Да, нужно довнести. 

Подскажите пожалуйста, где можно найти форму Уведомления ЦБ о преобразовании. И своего регистратора тоже же надо уведомить?

Сообщение от Galina1984

«Подскажите пожалуйста, где можно найти форму Уведомления ЦБ о преобразовании. И своего регистратора тоже же надо уведомить?»

 Тот же вопрос. В течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о создании ООО нужно оформить погошение акций в  ЦБ РФ.  Есть ли какая то форма Уведомления ЦБ. И в какие сроки необходимо уведомить регистратора?

Татьяна, спасибо большое за инструкцию!

Уверенна Татьяна опытный специалист, бухгалтер и просто хороший человек, но наданный момент занимаюсь реорганизацией из ЗАО в ООО и моя практика имеет значительные расхождения с написанной статьей.

Например: публикация в Вестнике обязательной регистрации ОБЯЗАТЕЛЬНА!, ФЗ "О гос. регистрации юр. лиц  и ИП" ст. 13.1.

Также, "Есть предположение, что если сделать две публикации в Вестнике, то нет необходимости выжидать 3 месяца, достаточно подождать двух (месяц с момента последней публикации), однако лично мы не пробовали так делать и я не знаю того, кто бы так уже сделал."

Документы на создание юридического лицо в форме преобразования нужно подавать, как после истечения 3х месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юр.лица, либо после 30 дней с даты второго опубликования в Вестнике гос. регистрации!!!!

Т.е. Вы считаете, что по поводу публикации "рулит" ФЗ "О гос. регистрации..."? А как же ГК РФ? 

И ГК РФ "говорит" нам тоже самое! ст. 60.

Т.е. ст. 58 ГК РФ Вы не читали? 

"К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются." 

о да, простите, упустила этот момент в связи с тем, что эту процедуру в любом случае не обойти, так как в данном случае нарушаются права кредиторов о чем разъясняет сам регистрирующий орган Письмо от 14.08.2015г. № ГД-4-14/14410.

Изменения в ГК РФ внесли, а порядок не урегулировали.

О каком порядке Вы говорите? О правах кредиторов? Чем они нарушаются неопубликованием? Для особо "озабоченного" кредитора есть запись в ЕГРЮЛ, а сведения из ЕГРЮЛ в свободном доступе. Да и письмо ФНС Вы, извините, читаете также невнимательно, как и ГК РФ.  Не спорю, что есть определенные коллизии, но не в этом случае. 

А что же в Письме Вас смущает?

Меня? Абсолютно ничего. Просто в нем нет ни слова о том, что нужно "публиковаться" и даже намека нет на это.  

Это я невнимательно читаю законы?

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время - в журнале "Вестник государственной регистрации"), уведомление о своей реорганизации.
Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу N 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.
Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (в том числе и о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения) должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации".

Опять двадцать пять. Я спорить с Вами не собираюсь, т.к. Вы, видимо, все же не умеете системно толковать нормы. Извините и не сочтите за оскорбление.  Читайте письмо внимательнее. То, что Вы цитируете, относится к ст. 60 ГК РФ, а она на наши случаи не распространяется (см. выше). И почитайте письмо ФНС от 29 июля 2015 г. N ЕД-3-14/2874@. Где Вы там видите опуликование? Достаточно внесения записи в ЕГРЮЛ. Вот и все.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу N 304-ЭС14-1041)»

P.S. Да, и почитайте, о чем речь в данном определении, раз уж ссылаетесь на него. Учтите, что оно принято 19/09/2014 года по отношениям, возникшим ДО вступления в силу всех изменений (т.е. до 01.09.2014 г.), мало того, там речь идет вообще не о преобразовании АО в ООО.

Да, и вдогонку. 

Сообщение от Kargozerova

«Это я невнимательно читаю законы?»

Цитируете Вы как раз не закон. Не так ли? 

Да, наверное вы правы. Я и соглашусь с вами и приму к сведения. Но как тогда быть с налоговой? Они все настаивают на опубликовании, на мой взгляд с ними проще согласиться....

Возможно, каждый чиновник трактует на местах по-своему. На форуме уже есть счастливчики, которые закончили преобразование в январе-феврале без опубликования (это как я понимаю, все была Москва). 

Налоговые не настаивают на публикации. Они настаивают на ожидании 3 месяца. Об этом даже письмо официальное есть. 

могу Вам точно сказать, что у нас настаивают.

Спасибо  Вам!

Добрый день.

Помогите, пожалуйста разобраться в вопросе. Я не юрист, обратилась к нескольким специалистам и получила разные ответы на свой вопрос.

Ситуация следующая:

Имеем ЗАО - акции принадлежат одному акционеру. Акции не выпускались, реестродержателю не передавались.

Срочно надо сменить юр.адрес и соответственно перерегистрировать ЗАО в ООО. Какие шаги поэтапно надо применить?

Спасибо.

если вы найдете нотариуса который вам заверит форму на преоброзование(обошел кучу ноториусов ни в какую, боятся). то подаете форму на уведомление о реоргнизации , публикацию, потом саму форму на преоброзование где и указываете новый адрес. получаете ооо с новым адресом.

какую форму нотариусы боятся заверять и по какой причине?

формы акционерок , без выписки от реестродержателя, а человек написал что у него его нет,

Очень странно, потому что когда мы обращались к нотариусу, выписку реестра держателя не требовали, просили списк участников.

Подтверждаю слова Сергея, мне все нотариусы стали отказывать с середины января. Требуют выписку от реестродержателся, без нее не заверяют протокол и форму.....Вы давно обращались?

Странно... обращались в январе 2016г.

Вобщем приезжайте Мурманская обл., г Апатиты!))))

:) эх, дорого выйдет :)

Я-то в Москве

Не дороже, чем передать регистратору реестр!)

Сколько у вас акционеров в Обществе?

Три, от того вдвойне обидно...маленькая ЗАОшка с небольшим оборотом

Уточните вопрос по поводу обязанности акционерного Общества передавать реестр держателей регистратору! Не могу точно сказать были ли изменения, но раньше до 2014года, акционерное Общество с кол-вом акционеров до 50 человек, реестр могло само вести.

И тут у меня возникает предположение, что если обязали всех акционерных Обществ передать реестр акционеров Регистратору, то нотариус у которого мы все делали, не в курсе по этому поводу.

Она ни разу у нас не запросила выписку.

3. В соответствии с ч. 1 п. 3 комментируемой статьи (т.е. ст 44 ФЗ "Об АО") держателем реестра акционеров общества может быть: само общество; регистратор. До внесения изменений Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ понятие "регистратор" использовалось как юридико-техническое сокращение для обозначения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
В части 2 п. 3 комментируемой статьи установлено, что обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Как разъяснялось в п. 18 постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. N 19, общество, насчитывающее более 50 акционеров, обязано поручить ведение реестра регистратору, заключив с ним соответствующий договор; общество с меньшим числом акционеров вправе передать ведение реестра регистратору.
В результате внесения Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ изменений в п. 2 ст. 149 части первой ГК РФ установлено, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно заключительным положениям ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу данного Закона (т.е. на 1 октября 2013 г.) в соответствии с п. 3 комментируемой статьи были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу данного Закона; по истечении года после дня вступления в силу данного Закона (т.е. после 2 октября 2014 г. указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ в новой редакции.
В соответствии с ч. 9 п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 декабря 2011 г. N 415-ФЗ) держателем реестра могут быть эмитент, регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами; держателем реестра владельцев акций акционерных обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 названного Закона, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, может быть только регистратор.

Всё так и было, поэтому сами вели реестр. 

Теперь же, все нотариусы боятся попасть на штраф за заверение протокола задним числом и отказываются это делать. Требуют актуальную дату, а значит - реестр должен был быть передан

Значит ищите нотариуса, другого не остается...

а какой протокол заверить нужно?

от актуальной даты, с протоколом от 2014-го года отказываются заверять форму....

Сколько у вас акционеров в Обществе?

1

Добрый вечер, коллеги!
Татьяна, спасибо огромное, за прекрасную и полезную статью!
Так как каждый день меняется информация, прошу актуализировать!
Можно ли сейчас преобразовать зао в ооо, если выпуск акций не зарегистрирован и соответственно, реестр не передан регистратору? Фирма московская.
Реально ли сейчас заверить формы, если решение будет сентябрем 2014?
В сегодняшней публикации коллеги на аналогичную теиу, есть памятка 15-ой налоговой СПб, где в перечне документов указан документ, подверждающий регистрацию выпуска акций? В Москве ведь не требуют этого? Или уже все изменилось и здесь?
Нужны ли все таки публикации?
Буду благодарна, если поделитесь свежим опытом.

Мы все еще берем в работу такие ЗАОшки. 

Спасибо огромное Вам, Татьяна, за Ваши разъяснения.

Спасибо за поддержку!

Добрый день.

Я правильно понимаю, что в случае если в акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично, оформляются письменно и не должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (письмо от 25.11.2015 г. № 06-52/10054  п.9 Центрального Банком РФ), т.е решение о преобразовании ЗАО с одним акционером в ООО никем не подтверждается, подписывается только единственным акционером. Реест ЗАО был передан в 2014 году реестродержателю. 

Да, всё правильно вы понимаете, так и есть.

Звонила дважды в 46-ую, дважды, потому что, часто бывает, что разные юристы в промежуток 1 час, дают противоречивые ответы. Оба раза сказали, публикации не нужны. Но я боюсь, что пока эти 3 месяца мы будем ждать, они опять поменяют свое мнение и скажут, надо все же было публиковать

У нас отказ. В отказе написано: "Согласно пп. "ж" п. 1 ст. 14 ФЗ  от 08.08.2001 г. №129-ФЗ " О гос. регистрации юр. лиц", при гос. регистрации юр. лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Между тем, согласно представленным сведениям ГУ - Отделение ПФР по Москве и Московской области не исполнены требования предусмотренные подпунктами 1-8 пункта 2 ст. 6 и пунктом 2 ст. 11 ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и частью 4 ст. 9 ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений."

Что самое смешное у нас в компании никто не работаем, штат 0 человек, у нас нет персонифицированного учета, и никаких задолженостей нет, а налоговая этого не понимает, и продолжает выдавать отказы. Выдаёт нам уже 2-ой отказ. Мы даже уже отчёты прикладовали. Что вообще с этим делать? Может кто сталкивался с подобной ситуацией?

Сталкивались. Нужно сдать отчетность в ПФР.

Подскажите. Преобразование ЗАО началось в 2011 году. Вестники вышли в ноябре 2011 года и в январе 2012 года. Нам можно сейчас завершить преобразование? Или нет? 

Здравствуйте! Полагаю, что если на сегодняшний день в ЕГРЮЛ статус юр. лица стоит как: «Находится в процессе реорганизации в форме преобразования» и юр.лицо не подавало в рег. орган Уведомления о принятии решения об отмене раннее принятого решения о реорганизации, то процесс можно продолжить.

Добрый день, Татьяна.

Мы подавали форму Р 12003 (преобразование зао в ооо) в ноябре 2015. Одновременно в протоколе указали об изменении адреса у нового ООО. Сейчас уже подошло время подавать Р 12001. 

В связи с изменением порядка смены адреса в 2016 году у меня возник вопрос: 

можно ли теперь одновременно при преобразовании менять адрес?

Ответьте, пожалуйста.

Если адрес меняете со сменой места нахождения, то, боюсь, у меня нет однозначного ответа. Фактически вы не меняете адрес, а регистрируете новую компанию. По закону должно быть можно. Но как будет на практике  не скажу.

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, идет процесс преобразования ЗАО в ООО, в налоговой попросили предоставить Лист И формы Р14001. Что это значит? В каком виде?

Это лист на держателя реестра акционеров.

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста.

ЗАО зарегистрировано в 2004 году. В декабре 2015 на основании предписания ЦБ начали процедуру регистрации выпуска акций и в январе направили пакет документов. сейчас устраняем недочеты...

Но. сегодня директор, он же единственный акционер решил: "преобразуемся в ООО. в ЦБ ничего подавать не будем"

Вопрос: можем ли мы сейчас начать процедуру реорганизации. нужно ли завершать регистрацию выпуска акций?

я внизу там написал, тоже самое- сможете заверить ?

Формально, если не завершите выпуск, могут оштрафовать. На практике никого из преобразовавшихся пока не оштрафовали.

Добрый день!.

При реорганизации в форме преобразования нужно ли выкупать акции, принадлежавшие акционерам , и подавать документы в регистратор? 

если вы сможете заверить формы без выписки от регистратора - то не нуен вам).... а по поводу выкопа не совсем вопрос понятен, для чего и на основание чего выкуп росиходит, да и зач ем?

Добрый день, подскажите протоколом утвержден передаточный акт, через 3 мес цифры в нем явно поменяются, как избежать второго собрания и подготовки еще одного протокола?

Передаточный акт прикладывать не нужно.

Он в любом случае поменяется, т.к. для целей бухгалтерского учета акт будет составлен на дату регистрации нового ООО. Утверждать "финальный" передаточный акт как-то специально не нужно.

Подскажите, пожалуйста, в конце декабря подали форму 12003, три месяца истекает в конце марта, в вестнике не публиковались. Сейчас пишут на форуме , что пошли отказы в связи с тем , что не опубликовавали  в вестнике. Что же делать теперь? Подавать два раза в вестнике и ждать еще месяц? Или есть еще какие-то варианты?

И также нужно ли прикладывать ПА?

Мы 18 февраля получили положитьельное решение по 12001. В вестнике не публиковались, ПА не прикладывали. Все прошло хорошо. На адрес приложили гарантийку, также приложили копию справки из ПФР. 46 МИФНС по Москве.

В Костроме в двух разных окошках налоговой инспекции по разному принимают документы. В одном - говорят давайте только 12001, но с указанием дат 2-х публикаций (как это возможно без предварительной 12003?!), а в другом окоше вообще могут принять в упрощенном порядке)). Рисковать не стали пошли в 2 этапа.  Публикации делаем. А то вдруг попадем на первое окошко).

И еще один нюанс при реорганизации АО в ООО. Так как специализируюсь на работе в основном с акционерными обществами, то хотела бы обратить внимание на следующее. В соответствии со ст.75 ФЗ об АО в случае если в АО принято решение о реорганизации, то у акционеров, не принявших участие в собрании или голосовавших против решения о реорганизации возникает право требовать выкупа акционерным обществом его акций. Срок на это 45 дней. Потом еще 5 дней на составление отчета. Потом оплата. При это цена выкупаемых акций должна быть определена со самого собрания независимым оценщиком, потом утверждена уполномоченным органом АО. В уведомлении акционерам о собрании должна быть указана информация о праве выкупа и цена. Акционеры имеют право также ознакомиться с отчетом. Кто нибудь вообще это соблюдает? 

Безусловно соблюдаем. Обязательно в протоколе прописываем фразу "Акционеры подтверждают, что были ознакомлены с правом потребовать от Общества выкупить принадлежащие им акции, а также с порядком осуществления данного права, ценой выкупа акций и со всеми представленными их вниманию документами."
На реорганизацию из ЗАО в ООО в основном идут небольшие ЗАОшки, в которых в основном контролируемые акционеры, которые сознательно идут на преобразование. Соответственно, перед началом процесса желательно выяснить, будут ли заявлены требования о выкупе, и если да, то , как вариант (смотреть по обстоятельствам), можно предложить продать акции до начала реорганизации, чтобы не мешать и не усложнять весь процесс.

Интересно, что про право выкупа еще и в протоколе отражаете, вроде только в уведомлении акционеру о собрании нужно? И оценку акций заранее проводите? И ведь оценка и уведомление о праве выкупа необходимы даже если на собрании будет единогласие (так как делаются заранее) ? или расчет на то, что раз будет единогласие, то и предъявлять претензии что нарушен порядок, установленный законом об АО никто не будет?

Как же, в уведомлении/сообщении акционерам о собрании обязательно информируем о праве требовать выкупа (в протоколе еще раз подтверждаем, что акционеры ознакомлены), и настоятельно рекомендуем делать оценку, но, в итоге делать ее или не делать, решает Клиент. Так как реорганизация с "карманными" акционерами, все нацелены на результат реорганизации, все голосовали "за" то теоретически и права выкупа не возникнет, ведь это право возникает только у акционеров, голосовавших против принятия такого решения, либо не принимавших участия в голосовании. Мы предупреждаем, что если будут таковые, то в данном случае  расчет оценки стоимости акций для выкупа делать обязательно.

И если соглашаются оценку делать то в уведомлении/сообщении указываете цену выкупа? А если не соглашаются, то оценки нет и цену выкупа вы не указываете в уведомлении?

Нет, не в уведомлении/сообщении. Данный документ об оценке, как и список лиц, имеющих право предъявить к Обществу требование выкупить принадлежащие им акции - это уже относится к Материалам подлежащими предоставлению при подготовке к проведению ОСА

Подождите, в соотв. с п.2 и п.1 ст.76 фз об АО в сообщении о собрании должна быть указана цена. При этом ЗАО предварительно проводит оценку акций, на основе этой оценки совет директоров предварительно (если его нет, то собрание акционеров предварительно) утверждает цену выкупа. Затем ЗАО уведомляет акционеров о собрании, на котором будет решаться вопрос о реорганизации. Отчет об оценке, выписка из протокола об утверждении цены выкупа, проекты решений собрания и другие прочие документы (расчет стоимости чистых активов, обоснование условий и порядка реорганизации общества, утвержденное Советом директоров, годовые отчеты за 2011, 2012 и 2013 годы, бухгалтерская отчетность и т.д.) должны быть в материалах к собранию. При этом список акционеров, имеющих право выкупа будет составлен только после самого собрания (ведь только после подведения итогов собрания мы узнаем кто не пришел или голосовал против). Ведь так по уму все должно быть?

Сообщение от Золла

«другие прочие документы (расчет стоимости чистых активов, обоснование условий и порядка реорганизации общества, утвержденное Советом директоров, годовые отчеты за 2011, 2012 и 2013 годы, бухгалтерская отчетность и т.д.) должны быть в материалах к собранию»

Конечно должны, кто спорит, я не собиралась весь перечень Материалов здесь оглашать, там помимо этого и другие материалы в зависимости от вопросов могут понадобится. Про цену выкупа - согласна, нужно указывать, но из всей массы реорганизованных с 2014 года клиентских Заошек (порядка 50)  ни один не согласился делать такой оценки, и что же надо было отказываться от реорганизации, при условии, что все голосовали "за" и все принимали участние в голосовании. Я вам предлагаю практический вариант выхода из ситуации в случае, если все акционеры "ЗА". Но, еще раз хочу отметить, что если в Обществе имеются недружественные акционеры, то конечно, нужно четко следовать процедуре, иначе жалоба в ЦБ на нарушение прав акционеров, и как следствие проверка и штраф, и весьма не маленький штраф...

Понятно, что никто не хочет оценку проводить) А были у вас случаи когда кто то пытался оспаривать и жаловаться? Мне вот еще интересно как в налоговой раньше регистрация ООО в результате преобразования проходила в сокращенном порядке? Налоговая, проверяла в протоколе, что все единогласно голосовали? И еще в какой то ветке на форуме встречала, что кто-то при преобразовании АО в ООО акционеров, отсутствующих на собрании в ООО не переводил! Типа избавились...это вообще как?! 

передаточный акт прикладывать не нужно

Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, а увеличить уставный капитал с 8400 до 10000 при преобразовании ЗАО в ООО можно только за счет нераспределенной прибыли? а доп.взнос от единственного участника (бывшего единственного акционера) нельзя сделать уже после регистрации ООО? где это указано?

Можно еще за счет добавочного капитала, либо в ЗАО сначала увеличить УК (с регистрацией выпуска акций). После регистрации ООО нельзя. Налоговая не зарегистрирует создание ООО с УК 8400 рублей. 

При регистрации ООО уставный капитал должен быть не менее 10000 рублей. Регистрируя ООО с 8400 вы нарушаете закон, пусть даже это ООО - правопреемник, а не новое.

В отношении размера УК ООО - никаких вопросов, конечно же не менее 10т.р. Непонятно почему только за счет нераспределенной прибыли. В ООО УК должен быть оплачен в течении 4 месяцев с момента гос.регистрации. Что мешает указать УК регистрируемого ООО 10т.р., и доплатить 1600руб. участником уже после того как ООО будет зарегистрировано? У меня была пара таких регистраций, ООО были зарегистрированы без проблем со стороны налоговой. Непонятен акцент именно на доплату недостающей до 10т.р. части УК за счет нераспределенной прибыли. Если это делается еще до гос.регистрации ООО, значит делается в ЗАО. Значит это увеличение УК ЗАО со всеми вытекающими (регистрацией конвертации или доп.выпуска в ЦБ). А к чему такие сложности? Может я чего-то не понимаю...

Почему только за счет нераспределенной прибыли? Не только, можно за счет добавочного капитала, или других фондов (кроме резервного). 

В п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО речь идет о порядке оплаты УК при учреждении, причем отсылка идет к договору о создании или решению об учреждению. И срок 4 месяца установлен только для учреждения.

На основании п. 3 ст. 15 Закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования в соответствии с абз. 2 п.44 Методических указаний, утвержденных Приказом Минфина №44н от 20.05.2003 г. ("в случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей") может формироваться за счет:
-уставного капитала;
-за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

В процессе преобразования увеличить УК путем увеличения номинальной стоимости акции или дополнительного выпуска акций невозможно. В Стандартах эмиссии не предусмотрен такой способ. Только если вы предварительно до принятия решения о реорганизации это сделаете.

В ходе преобразования акционерного общества уставный капитал данного общества не может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, поскольку в решении о реорганизации должны быть указаны сведения об уставном капитале общества, созданного путем реорганизации в форме преобразования, и порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Огромное спасибо!

Коллеги, спешу поделиться положительным результатом начала 1-го этапа рео ЗАО в ООО. Вчера получила лист записи от ИФНС.

ПА не прикладывала. Протокол был от августа 2014-го (нашла нотариуса, который адекватно трактует нормы закона).

Решила в вестнике сделать публикации (мало ли что за три месяца в позиции ФНС изменится, лучше подстраховаться).

Жду три месяца, надеюсь закончится это "болото".

На днях получила письменный ответ из ФНС, что ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ ПРИКЛАДЫВАТЬ НЕ НУЖНО.

Ответ и изменения в статью внесу в ближайшее время.

Добрый день!

Наше ЗАО имеет 2 акционера, оба - нерезиденты. На днях был в ИФНС, консультировался отнсительно реорганизации в форме преобразования, показал работнику ИНФС заполненнную форму 12001. Работник ИФНС дошел до листа, в котором указываются данные об участниках ООО (в нашем случае - нерезидентах), начала говорить, что акционеров-нерезидентов мы должны были внести в какой-то реестр, затем убежала к руководству, потом вернулась, сказала что все ок (т.е. препятствий для реорганизации нет), но они (ИФНС) из-за этой ситуации (акционеры-нерезиденты не внесены в какой-то реестр) получет по голове.

Подскажите, о чем могла идти речь? Если у нашего ЗАО  акционеры - нерезиденты, мы обязаны вносить их в какой-то реестр? Спасибо.

ВЫ реестр акционеров передали стороннему реестродержателю?

Да, он собственно всегда был у стороннего реестродержателя, сами мы никогда реетср не вели.  О реестродержателе в ФНС вообще вопрос не вставал.

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, нет ли препятствий для преобразования АО в ООО, если у АО отрицательные чистые активы? Формально в Законе о госрегистрации такого основания для отказа нет.

Заранее спасибо. 

Препятствий нет

Добрый день.

Вопрос: если в ЗАО два акционера: 93 и 7 акций , то как при отсутствии акционера с 7 акциями произвести преобразование?

Понятно, что нужно отправлять сообщение о проведении общего собрания, делать оценку акций.  Но в случае, если нет возможности связаться с этим "неудобным акционером", можно его вообще исключить из вновь создаваемого ооо? И как утверждать Устав нового ООО?

Решение об утверждении Устава нового ООО принимается одновременно с решением о реорганизации. Причем одним вопросом, см. п .3 ст.20 ФЗ об АО. Потому что нельзя проголосовать допустим "за" реорганизацию, но "против" Устава.

Чтобы потом Акционер "7%" не оспорил вашу реорганизацию, необходимо его уведомить способом, предусмотренным уставом ЗАО, если способ противоречит закону об АО, то способом из закона. Не имеет значение что он его не получит, т.к. ЗАО формально выполнило свою обязанность.

кворум на собрании у вас будет, принимайте решение о рео. Я бы не советовала исключать из участников нового ООО Акционера "7%". Посмотрите практику судебную на этот счет. Суд выйграл только Сургутнефтегаз. (надеюсь понятно почему?).

Золла, благодарю.

Скажите , пожалуйста. Форму 12003 подавал старый директор. В этот период в 3 месяца сменили ген. директора ЗАО. Значит форму 12001 подает уже новый директор ЗАО? 

конечно новый!

В соответствии с положеним о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н при реорганизации к материалам, подлежащим предоставлению акционерам на собрании относится в числе прочих документов также обоснование порядка и условий реорганизации, утвержденное советом директоров АО. Кто нибудь готовил такое обоснование? Что оно дожно содержать? Какое может быть обоснование для реорганизации в форме преобразования АО в ООО?

А если решение о реорганизации принмает единственный акционер заверятьт у регистратора решение тоже нужно?

Вообще в ст. 67.3 ГК РФ сказано о решении собрания, решение единственного заверять в данном случае не нужно.

Цитата из статьи

«В прошлом году законодатели (Пленум Верховного суда РФ) преподнесли всем сюрприз в виде изменения процедуры преобразования. А именно – сроки преобразования увеличились на 3.5 месяца, а количество этапов стало два. Вашему вниманию предлагаю инструкцию по преобразованию ЗАО в ООО по новым правилам. Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования. На этом этапе акционеры ЗАО собираются и принимают решение о преобразовании ЗАО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения ЗАО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования. В регистрирующий орган подается следующий комплект документов: Решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО. Заявление по форме Р12003, нотариально заверенное. Заявитель в форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации»  – руководитель ЗАО. Через 3 рабочих дня получаем на руки результат  – лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (это новые правила с 29.12.2015, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Секрет номер 1. Если вы не передали реестр реестродержателю, то есть два варианта решения вопроса: Передать реестр реестродержателю. Составить решение сентябрем 2014 года. В этом случае есть риск, что регистрирующий орган наложит на вашу компанию штраф за просрочку подачи уведомления в размере 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). В нашей практике пока за просрочку не штрафовали. Секрет номер 2. Если вы не регистрировали выпуск акций вашего ЗАО, то преобразование тоже можно осуществить. Здесь также нужно составить решение сентябрем 2014 года. Не все нотариусы берутся заверять такие подачи, но, тем не менее, найти их можно. Формально закон при этом не нарушен. Секрет номер 3. Если ваш уставный капитал не дотягивает до 8400, то такое преобразование тоже можно зарегистрировать. В этом случае часть уставного капитала нового ООО будет состоять из нераспределенной прибыли ЗАО. Этап без номера. Ожидание После получения листа записи о начале процедуры преобразования следует подождать 3 месяца. Этот срок дается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования. При этом публикацию в Вестнике делать не нужно (не обязательно). Есть предположение, что если сделать две публикации в Вестнике, то нет необходимости выжидать 3 месяца, достаточно подождать двух (месяц с момента последней публикации), однако лично мы не пробовали так делать и я не знаю того, кто бы так уже сделал. Если вы так делали, напишите в комментариях, ваш опыт будет очень полезен. Этап 2. Регистрация правопреемника По истечении 3х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные. Комплект документов для подачи в регистрирующий орган: Заявление по форме Р12001, заверенное нотариально. Устав (2 экземпляра). Госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица. Справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР). Гарантийное письмо на юридический адрес (документ не обязательный, но в свете новых изменений по юрадресам с 2016 года крайне желательный для подачи). Уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО). Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно. Письменные пояснения налоговой читайте в письме в приложении к статье. Срок регистрации в регистрирующем органе – 5 рабочих дней (п. 4 ст. 15 129-ФЗ «О госрегистрации»). Заявителем по второму этапу будет также руководитель ЗАО. Если на втором этапе вы меняете руководителя  в новом, создаваемом ООО, то все равно, заявителем будет являться старый руководитель! Если вы хотите, чтобы заявителем был новый руководитель, тогда сначала нужно сменить руководителя в ЗАО, а потом подавать регистрацию правопреемника. В законе предусмотрена возможность использовать типовой устав, однако на практике эта возможность еще не реализована: действующие формы на регистрацию не предусматривают выбор типового устава. Нужно дождаться новых форм, которые позволят регистрировать типовые уставы. На момент написания статьи обсуждается 3 варианта типовых уставов. Справку из ПФР можно не предоставлять, если вы уверены в том, что в ПФР все ваши отчеты имеются в наличии, и к ним нет претензий. Пожалуйста, учтите также тот факт, что вы обязаны предоставить отчет в ПФР за последний неоконченный квартал до момента подачи документов на регистрацию правопреемника. Иными словами, если вы собираетесь подавать документы на регистрацию правопреемника 14.01.16, то вы обязаны подать в ПФР отчет как за 4 квартал 2015 года, так и за 1 квартал 2016 года. К сожалению, незнание этих нюансов бухгалтерами влечет за собой отказы. Уведомление о переходе на УСН, если вы собираетесь применять упрощенку, можно подать как одновременно с комплектом на регистрацию правопреемника, так и после регистрации в течение 30 календарных дней с момента регистрации нового ООО. Обратите внимание, что уведомление будет заполняться по-разному, если вы подаете его при регистрации или после нее. Одновременно с преобразованием можно изменить: юридический адрес генерального директора наименование должности руководителя наименование компании Все эти изменения можно спокойно осуществить, просто указав новые данные в решении о преобразовании и в заявлении Р12001. Вы никак не ограничены в выборе параметров нового юридического лица, создаваемого в процессе преобразования. Иногда на консультации в рег. органе сообщают, что провести такие изменения одновременно нельзя. Этому не стоит верить, изменения проходят, и законодательно нет никаких ограничений на такую регистрацию. После регистрации преобразования, в случае, если вы регистрировали выпуск акций ЗАО, нужно оформить их погашение в ЦБ РФ в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО путем преобразования в ООО.»

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Регистратора уведомите перед тем, как заверить у него решение (если заверяется)»

Сообщение от Марина Пронина

«в течении 30 дней в ЦБ подать УВЕДОМЛЕНИЕ об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг»

"Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)(Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)

Все здесь, изучайте

Сообщение от Марина Пронина

«Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)(Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005) Все здесь, изучайте»

Цитата из статьи

«Комплект документов для подачи в регистрирующий орган: Заявление по форме Р12001, заверенное нотариально. Устав (2 экземпляра). Госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица. Справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР). Гарантийное письмо на юридический адрес (документ не обязательный, но в свете новых изменений по юрадресам с 2016 года крайне желательный для подачи). Уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).»

Цитата из статьи

«Здесь также нужно составить решение сентябрем 2014 года. Не все нотариусы берутся заверять такие подачи, но, тем не менее, найти их можно. Формально закон при этом не нарушен.»

Точную формулировку сейчас скинуть не могу (отказ на работе остался), но ссылка на ст. 20 ФЗ "Об АО".(Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.)

Сообщение от Развитие

«Протокол с новыми датами, то он должен быть нотариально удостоверен или заверен реестродержателем»

Сообщение от Развитие

«Можно ли в тот старый Протокол от 14 ода вписать уже новый адрес»

Актуальная ст. 58 ГК РФ постулирует, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 ГК не применяются, то есть не требуется: ни публикации в СМИ, ни уведомление в письменной форме кредиторов и регистрирующего органа, ни соблюдение порядка и сроков по ст. 60.

ФЗ «О гос. регистрации» и «Об АО» все еще содержат противоречащие уровню Кодекса указания, не должны применяться.

Однако, скачав с сайта ФНС Программу для подготовки документов для государственной регистрации для заполнения Заявления о гос. регистрации юр. лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@), я наткнулась на пункт "Дата публикации сообщения о принятия решения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о гос. рег. юр. лиц".

Спасибо, Татьяна. прошу прощения за назойливость, но вопрос о штрафе в 1 млн. Вы точно говорите о том, что надо публиковать именно  заключительную отчетность?Мы получим свидетельство о регистрации ооо  в середине сентября. То есть на эту дату нам надо будет сделать баланс за 2016 год и опубликовать ? И годовой отчет надо будет делать? Можете привести основание? Я спросила у реестродержателя (они нам публикуют отчетность и всякие списки аффилир лиц по договору), они говорят, что не надо публиковать и никто из их преобразованных ао не публикует. Мне сказали: может быть по каким-то другим основаниям вы и должны, а по нашим (то есть по полодению о раскрытии информации) - не должны.

Цитата из статьи

«Секрет номер 3. Если ваш уставный капитал не дотягивает до 8400, то такое преобразование тоже можно зарегистрировать. В этом случае часть уставного капитала нового ООО будет состоять из нераспределенной прибыли ЗАО.»

Цитата из статьи

«Секрет номер 2. Если вы не регистрировали выпуск акций вашего ЗАО, то преобразование тоже можно осуществить. Здесь также нужно составить решение сентябрем 2014 года. Не все нотариусы берутся заверять такие подачи, но, тем не менее, найти их можно. Формально закон при этом не нарушен.»

Татьяна, здравствуйте, подскажите у нас клиенты подали уведомление о начале реорганизации ЗАО в ООО зарег. налоговой 12.02.2016г. у них в решении был указан новый юр. адрес, сейчас мы готовим 12001, 2-а устава, госпошлину, НО у них уже появился другой новый юр. адрес. Как нам быть приложить решение той первой датой но указать старый адрес, который сейчас указан в ЕГРЮЛ, а после реорганизации поменять юр. адрес, или мы можем сделать новое решение свежей датой как предыдущее решение только поменять новый юр. адрес и приложить гарантийное письмо на юр. адрес?

Есть ЗАО, которое за 2 года в АО непубличное не перерегистрировалось.

На сегодняшний день уставный капитал ЗАО составляет 5600 (т.е. меньше минимального как для АО, так и для ООО).

Планируется осуществление преобразования ЗАО в ООО.

Подскажите, пожалуйста, возможно ли увеличение уставного капитала создаваемого ООО в процессе преобразования или необходимо сначала увеличить уставный капитал ЗАО, а потом делать преобразование?

 

Есть Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)
Он говорит в п.44, что "в случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей".

Таким образом, предполагается, что такая процедура  возможна?

Выпуск допакций проводить долго и дорого. Можем ли мы упростить процедуру и избежать увеличения УК в ЗАО?

Содержащийся в Вашем обращении вопрос, касающийся порядка увеличения уставного капитала закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) при осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО), не относится к компетенции налоговых органов.

В связи с этим можем высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении, не обязательную для правоприменения.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционерное общество имеет право преобразоваться в ООО с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 14 Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Закона об АО формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Следовательно, на стадии преобразования ЗАО в ООО формирование уставного капитала осуществляется за счет средств самого ЗАО (например, за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли), а не за счет дополнительных средств, в том числе третьих лиц. Решение о формировании уставного капитала создаваемого ООО должно быть принято одновременно с решением о преобразовании ЗАО.

Добрый день! Помогите, пожалуйста. Хотим реорганизовать АО в ООО и одновременно уменьшить уставный капитал. Сейчас распределение акций таково:  1 акционер - это ООО (80%-100 000руб.), а 20% (25 000руб.) принадлежит самому Обществу (перешли акции от участника, не внесшего в течении 1 года свой вклад в УК). Фактически мы хотели бы сделать в новом ООО одного участника (ООО) и уменьшить его размер доли в 10 раз,

Здравствуйте! Наша организация преобразуется из ЗАО в ООО с одновременным уменьшением уставного капитала (со 100 000 руб. до 10 000 руб.). Подскажите как грамотно оформить решение единственного акционера, чтобы оно предусматривало и обмен акций на долю, и компенсацию учредителю?

Добрый день! Знаю что повторяюсь, но все таки хотелось бы уточнить как в настоящее время происходит в 46 налоговой. Необходимо ли при регистрации ООО (2 этап после трёх месяцев ожидания) подавать в налоговую передаточный акт и решение о реорганизации?

Сообщение от popova.nastya.96

«Вопрос в следующем: есть ли какая-то новая форма заявления Р12001, где будет указана действующая редакция ОКВЭДов? »

Сообщение от Ольга

«Кто ж будет форму менять из-за какой-то сноски?»

Сообщение от popova.nastya.96

«popova.nastya.96k3n Не подскажите тогда, где найти измененную форму заявления? Смотрела на сайте налоговой, но там почему-то та же»

Сообщение от popova.nastya.96

«приказ видела, в нем действующая редакция. а как эту новую форму найти, где скачать-без понятия»

Спасибо за хорошую статью!

Думаю провести провести ВОСА с решением о реорганизации 20.12.16, По сроку считаю возможным получить лист записи в этом году

Просьба знающих дать совет на несколько вопросов:

1. Нужно ли будет проводить ГОСА в 2017г - допустим в марте?

2. Нужно ли делать аудит.заключение в этом году за 2015г, если ГОСА не нужно?( и как вариант за 2016г. в 2017г?)

3. Когда можно расстаться с регистратором?

Заранене благодарю за ответы

Обменять акции ЗАО , в количестве 100 штук номинальной стоимостью 90 (Девяносто)рублей каждая на доли в уставном капитале ООО следующим образом: акции ЗАО, принадлежащие ФИО в количестве 90  штук номинальной стоимостью 90 (Девяносто) рублей каждая обмениваются на долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 10 000, что составляет 100 % уставного капитала ООО
Уставный капитал ООО сформировать за счет обмена акций ЗАО ".." на сумму 9 000 и нераспределенной прибыли ЗАО "" на сумму 1 000 на доли в уставном капитале ООО «» и установить в размере 10 000 рублей:  участнику ООО «» - ФИО принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «» номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей
....
Или неправильно сформулировал?

Определить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «» в размере 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого закрытого акционерного общества «» в размере 9000 (девять тысяч) рублей и нераспределенной прибыли прошлых лет закрытого акционерного общества «» в размере 1000 (одна тысяча) рублей.

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» составить из номинальной стоимости долей его участников.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «» является единственный акционер реорганизуемого закрытого акционерного общества «».

Утвердить следующий порядок обмена акций закрытого акционерного общества «» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «»:

9000 (десять тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль, что составляет 100 % (Сто процентов) уставного капитала закрытого акционерного общества «», принадлежащих на праве собственности Иванову Ивану Ивановичу, обмениваются  на долю участника общества с ограниченной ответственностью «» Иванова Ивана Ивановича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «» номинальной стоимостью  10000 (десять тысяч)  рублей.

Доля гражданина Российской Федерации, Иванова Ивана Ивановича (паспорт серии  , зарегистрирован по адресу: ) составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «».

Это что касается УК и обмена.

Уважаемые юристы! Перечитала уже много разной информации, но так и не нашла. Как все-таки решается проблема с "пропавшими" акционерами со старыми паспортами?

Внимательно читала это обсуждение и жду Вашего сообщения об ответе. Но думаю никто глобально -в масштабах страны этим не будет заниматься. Все-таки это дело времени и люди будут искать выход не дожидаясь легального урегулирования. А у правотворчества других проблем поболе. У меня просто такое Зао нарисовалась. Буду думать дальше. Парочка решений есть, но в обоих случаях риски. Склоняюсь к тому как Цветана сделала-есть ли у Вас отзывы о подобных решениях проблемы и  реальных судебных конфликтах?

Татьяна, подскажите плз, если я в решении о преобразовании указал одного еио, то могу я в форме 12001 указать нового гендиректора? И надо ли тогда прикладывать к 12001 новое решение?

Цитата из статьи

«Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров»

Сообщение от Регистратор54

«Так протокол от 2014 (до сентября) и заверять-то не надо. »

«Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров определить следующий порядок и условия обмена акций ОАО «Пивасик» (далее по тексту - Общество) на доли участников в уставном капитале ООО «Пивасик» создаваемого путем реорганизации в форме преобразования:

4.1. Определить уставный капитал ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого ОАО «Пивасик» в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей и нераспределенной прибыли прошлых лет ОАО «Пивасик» в размере 4 000 (Четыре тысячи) рублей.

4.2. Определить, что обмен акций ОАО «Пивасик» на доли участников в уставном капитале ООО «Пивасик» создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью будет производиться в следующем порядке:

4.2.1 Количество обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ХХ-1-«п»-ХХХ) акционеров ОАО «Пивасик», подлежащих обмену на доли ООО «Пивасик» составляет разность между всеми размещенными акциями в количестве 6 000 (Шесть тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая и акциями, выкупленными Обществом.

4.2.2. Акции, выкупленные Обществом, это обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Пивасик» акционеров, проголосовавших «ПРОТИВ» либо акции акционеров, не принявших участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Пивасик» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

4.2.3. После выкупа Обществом акций, стоимость доли каждого участника ООО «Пивасик» будет определяться в следующем порядке: количество акций, принадлежащих конкретному акционеру умножается на частное от деления величины уставного капитала ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей на количество акций, подлежащих обмену, определенных в соответствии с п. 4.2.1.

4.2.4. Размер доли в процентах доли каждого участника ООО «Пивасик» будет определяться делением стоимости доли конкретного участника ООО «Пивасик» на стоимость уставного капитала ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей и умножением на 100 (Сто) процентов.

4.2.5. В случае если в результате вычисления по предыдущему пункту образуются доли с бесконечным количеством знаков после запятой, в этом случае количество знаков после запятой округляется до десятитысячных по стандартным правилам математического округления.

Ситуация написанная выше такая. Мы проводим собрание (ВОСА) по реорганизации, преобразование ОАО в ООО. У нас есть акционеры, которые точно предъявят акции к выкупу, но сколько их точно будет сказать сейчас невозможно. Проводить два ВОСА категорически не хочется (второе ВОСА после подведения СД итогов выкупа акций). Поэтому хотелось написать универсальные формулировки и правило, по которым точно будет понятно, что сколько бы акционеров не предъявило акций к выкупу, у оставшихся акционеров акции будут обменены на доли по правилам написанным выше. Соответственно в протоколе ВОСА не будет написано, что - участнику ООО «Пивасик» - Иванову принадлежит доля в размере ___ % уставного капитала ООО «Пивасик» номинальной стоимостью ________ (_______) рублей и т.п.

Хотелось бы узнать насколько критичны такие формулировки для 46 налоговой в Москве. Могут ли дать отказ в регистрации?

Цитата из статьи

«Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные.»

В регистрирующий орган с р12003 подается оригинал Протокола или можно нотариальную копию?

Цитата из статьи

«Одновременно с преобразованием можно изменить: юридический адрес»

Цитата