Brainstorm. Наследование долей в ООО

Если наследник унаследовал какую-то часть имущества, он вступил в наследство и приобрел право на долю. Доля его. Можно попытаться исключить его из числа участников по суду с выплатой ДСД.

Если же наследников у физлица нет, то его имущество является вымороченным, вещи бесхозяйными, права на имущество отходят соответствующему органу власти/управления. Здесь встает вопрос с природой доли в ООО: вещная она или обязательственная. Вроде бы принято считать долю правом, но абсолютным.

Интереснее ситуация с ликвидацией юрлица без распределения имущества или с его исключением из ЕГРЮЛ как недействующего. У него нет правопреемников, доля повисает в воздухе. Пожалуй, законным будет только механизм распределения, предусмотренный п. 5.2. ст. 64 ГК, но он не работает на практике, и его не может запустить общество, в уставном капитале которого выявлена такая доля или акция.

Если уставом ООО не предусмотрено получение согласия на правопреемство в отношении доли, забрать долю на общество не получится.

Известные механизмы с реорганизацией преобразованием с "потерей" "мертвых душ" в рамках закона пройти не могут. Принудительный выкуп в АО, если до этого не менее 10% не приобретено при обязательном предложении, не работает.

Ситуация 1
Участники ООО должны обратится к наследнику доли с просьбой выразить свою волю.
Если наследник будет игнорировать обращения к нему Общества, нужно будет обращаться в суд для исключения наследника из ООО в судебном порядке.

Ситуация 2
Для прекращения доверительного управления долей в уставном капитале ООО, нотариус, который учреждал доверительное управление, обязан подать в ФНС форму Р14001 – снятие доверительного управления.
Нотариус ОБЯЗАН подать и ДОЛЖЕН это сделать, только снять доверительное управление у него не получится, т.к. программисты в ФНС забыли предусмотреть в программе возможность снятия доверительного управления. Инспектора в ИФНС в этой ситуации бессильны!
Нотариусу из ФНС ничего не пришлют (ни отказа, ни листа записи).
Сведения о доверительном управлении можно изменить только при подаче наследниками в ФНС заявления Р14001 для одновременного исключения сведений из ЕГРЮЛ об умершем участнике и о внесении в ЕГРЮЛ записей о наследниках умершего участника.

Дети наследуют доли в ООО в таком же порядке, как и взрослые. После получения наследниками свидетельства от нотариуса и решения всех формальностей, установленных уставом ООО (согласие других участников на вхождение в ООО наследников), наследники подписывают заявление Р14001.
В ситуации 2 заявление Р14001 подписывают:
жена,
15-летний ребенок, с согласия матери (жены умершего),

мать (жена умершего) от имени 11-летнего ребенка.

1.     Руководствуясь положением Устава Общества ст. 5 п. 7, исключить из состава участников Общества , т.к. он своим бездействием делает невозможной деятельность Общества, более года игнорируя все имеющиеся каналы связи.

2.      Выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 ФЗ об ООО. Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу.

3.     Зарегистрировать указанные изменения в налоговом органе

Общество ликвидировано

1 ситуация:

Фактически наследник вступил в наследство, сроки вступления в наследство им не пропущены. Он может обратиться к Обществу с заявлением о принятии наследственной доли,либо с заявлением о выплате дсд. Дальнейшие действия уже зависят от условий Устава Общества. Устав может содержать условия о том,что переход доли умершего участника к наследнику возможен с какими-либо ограничениями или вовсе невозможен.

В любом случае участникам Общества стоит уведомить наследника об имеющейся доле и об условиях устава,в соответствии с которыми доля может перейти Обществу, или распределена иным образом с выплатой дсд наследнику. Далее уже решить вопрос с исключением из участников Общества умершего.

Ситуация 2:

Заполнять отдельные документы на снятие доверительного управления не нужно.

Достаточно заполнение формы Р14001,где заполняются сведения об исключении умершего и сведения о новых участниках (наследниках). При внесении сведений в ЕГРЮЛ о наследниках,доверительное управление прекращается.