Выдачу доверенности участником, по сути, можно приравнять к одобрению крупной сделки

Добрый день, коллеги!

Если крупные сделки не одобряли посредством принятия отдельного решения, но фактически действиями участников эти сделки были одобрены — признать их недействительными может не получиться.

Что произошло

Группа лиц обратилась с заявлением о признании недействительными нескольких договоров купли-продажи недвижимого имущества. Указанное имущество (квартиры, машино-места, нежилые помещения) принадлежало четырем компаниям, они были в числе обратившихся с заявлением о признании сделок недействительными. Компания приобрела указанное имущество за общую сумму 280 млн рублей. Спорные договоры заключало одно лицо, действующее от лица продавцов по доверенности. Оплату покупатель производил на счет физического лица, поскольку в соответствии с условиями договоров, оплата являлась возвратом займов, полученными продавцами от покупателя в 2022 году.

В обоснование требований было указано, что при заключении этих договоров были нарушения закона, в том числе отсутствовало корпоративное одобрение. Указанные договоры были крупными сделками, и соответствующих решений об их одобрении в компаниях не принималось.

Как решили суды

Суды в трех инстанциях решили, что сделки нужно признать недействительными, собственно, из-за отсутствия корпоративного одобрения крупных сделок.

«Кроме того, судами отмечено, что оспариваемые сделки причинили явный ущерб представляемым, являются притворными сделками, поскольку прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, так как совершены в отсутствие встречного имущественного предоставления со стороны покупателя».

Однако покупатель с выводами судов не согласился и обратился с жалобой в Верховный Суд, где к ней прислушались и передали на рассмотрение Коллегии.

Как решил Верховный Суд

Верховный Суд напомнил, для чего существует механизм одобрения крупных сделок. А именно, чтобы участники хозяйственного общества могли обеспечить контроль за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества. Крупную сделку можно признать недействительной, если она совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение. 

«Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения».

В рассматриваемом деле представителю, который от лица продавцов подписывал спорные договоры, участниками были даны нотариально удостоверенные доверенности, в соответствии с которыми он был уполномочен на отчуждение принадлежащего истцам недвижимого имущества за цену и на условиях по своему усмотрению. Покупатель также указывал во всех судах, что полагался на наличие всех необходимых корпоративных одобрений для заключаемых договоров со стороны продавцов. В их отсутствие доверенности на представителя не могли быть совершены.

Кроме того, никто из продавцов не отрицал, что экономическая цель указанных сделок была направлена на погашение задолженности по договорам займов перед физлицом. Собственно, физлицо являлось бенефициарным владельцев компаний-продавцов.

В итоге, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-16398 от 09.01.2025 года по делу № А40-206386/2023