Как акционеры оспорили «размытие» своих долей

Здравствуй, Регфорум!

Двое акционеров потребовали в судебном порядке отменить решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО посредством размещения по закрытой подписке 53 781 дополнительной обыкновенной акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая. 

Согласно спорному решению:

• на первом этапе дополнительные акции АО размещаются среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций, 

• все акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых дополнительных обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им ценных бумаг;

• нереализованные на первом этапе акции (в том числе в случае отказа кого-либо из акционеров от их приобретения)  подлежат покупке одним из акционеров (являющийся генеральным директором, членом совета директоров и мажоритарным акционером, доля участия которого выросла с 35,7 % до 68,2 %);

• указанный акционер вправе приобрести на втором этапе любое количество акций вне зависимости от того, сколько он их приобрел на первом этапе. Даже если на втором этапе количество будет превышать причитающееся ему на первом этапе пропорционально имеющимся у него ценным бумагам.

Акционеры, выступившие истцами по этому делу, голосовали против принятия такого решения. В итоге, спорное решение было принято акционерами, обладавшие в совокупности 81,86 % голосов, что послужило поводом для обращения в арбитражный суд. 

Как решили суды

Суды первой и апелляционной инстанции акционеру отказали. Кассационный суд направил дело на новое рассмотрение, после чего требования в трех инстанциях были удовлетворены. Акционерное общество заявило жалобу в Верховный Суд РФ.

Суды приняли во внимание:

• по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 года, величина чистых активов АО составила 254,1 млн рублей;

• по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2022 г., сумма нераспределенной прибыли составила 252,8 млн рублей; 

• прибыль за 2022 год составила 12,9 млн рублей.

Все указанное многократно превышает сумму привлеченных денежных средств (за счет допэмиссии) в размере 537,8 тыс. рублей.

Кроме того в мае 2022 года принято решение выплатить дивиденды за 2021 год в размере 10,8 млн рублей, фактически сумма выплат составила 7,1 млн рублей. 

Истцы также указывали на несоответствие установленной стоимости каждой акции (10 рублей) её рыночной стоимости (27,7 тыс. рублей).

В итоге, как указал Верховный Суд, «целью установления заниженной стоимости акций являлось перераспределение между акционерами голосов на общем собрании, что нарушает права акционеров. Истцы, несмотря на участие в закрытой подписке, остались с прежними пакетами акций, что в свете увеличения влияния мажоритарного акционера более, чем в 2 раза, повлекло за собой фактическую невозможность принятия решений и управления Обществом».

В передаче жалобы акционерного общества на рассмотрение Коллегии в Верховном Суде отказали

Определение ВС РФ от 13.01.2025 № 305-ЭС23-30105 по делу № А40-18397/2023