Взыскание ущерба из-за преступного хищения акций не лишает права на дивиденды

Здравствуйте!

Организация обратилась в арбитражный суд с иском к компании о взыскании дивидендов в сумме $656 338. Суды в трех инстанциях в иске отказали, истец обратился с жалобой в Верховный Суд, где её передали на рассмотрение Коллегии.

Фабула дела

Как было установлено, организация была акционером ОАО, акции у нее были похищены. В итоге, в 2014 году приговором районного суда за организацией признали право на взыскание материального ущерба, причиненного преступлением. В 2018 году решением районного суда удовлетворено требование организации о возмещении 128,38 млн рублей ущерба. ОАО в результате ряда реорганизаций было зарегистрировано как компания.

Компания в сентябре 2022 года объявила о решении выплатить акционерам дивиденды за 6 месяцев до 30.07.2022 в размере $0,02 за каждую обыкновенную акцию. Эмитент при определении состава лиц, имеющих право получить дивиденды, руководствовался списком акционеров на конец дня, определенного решением собрания акционеров. Организация в этот список не попала, они направила компании претензию, а после — обратилась в арбитражный суд.

Как решили суды

Суды в трёх инстанциях  указали, что организация реализовала свое право на возмещение вреда, причиненного в результате хищения акций. Тем самым у нее прекратились правовые основания для владения акциями ОАО, которые в итоге были конвертированы в акции компании. Соответственно, права на дивиденды у истца тоже нет. Верховный Суд с ними не согласился.

Как решил Верховный Суд

В Верховном Суде указали:

«Отсутствие сведений об обществе в реестре акционеров компании, само по себе, не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли».

Суды установили, что организация выбыла из состава акционеров помимо воли в результате преступления. Претензию о выплате дивидендов компания оставила без внимания, хотя обстоятельства выбытия акций помимо воли акционера были подтверждены судом. Истец подал заявление в арбитражный суд с целью восстановить корпоративный контроль, этого суды не учли. 

Касательно материального ущерба, в ВС РФ указали, что он был взыскан с осужденного по приговору суда в связи с его причинением в результате преступления. Это не влечет прекращения права потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.

В итоге, Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение.

Определение СКЭС ВС РФ от 11.02.2025 № 307-ЭС24-17957 по делу № А21-6785/2023