Суды не признали увеличение УК притворной сделкой

Добрый день, коллеги!

Участник попытался оспорить свое же решение по увеличению уставного капитала за счет третьего лица, указав, что это притворная сделка. Суды притворности не усмотрели.

Что произошло

Участник ООО с долей в уставном капитале 80 % (и одновременно генеральный директор) обратился с иском в отношении второго участника с долей 20 %.

Истец сослался на договоренность с ответчиком в 2018 году об оказании услуг последним по подготовке и согласованию всех необходимых документов для оформления выкупа арендуемых ООО земельных участков. Ответчика ввели в состав участников посредством увеличения уставного капитала.

В июле 2021 года ответчик сообщил истцу, что Управление Росреестра отказало в вопросах землеустройства, необходимо обратиться в суд. Районный суд общей юрисдикции заявление вернул в связи с неподсудностью дела этому суду. 

По мнению истца, принятие решения об увеличении уставного капитала и его последующее увеличение за счет нового участника является притворной сделкой, «поскольку воля сторон не была направлена на достижение юридически правовых последствий при обычных обстоятельствах заключения данной категории сделок и экономических последствий как для субъектов экономической (предпринимательской) деятельности, но была направлена на прикрытие сделки по оказанию услуг обществу, связанных с выкупом земельных участков, арендуемых обществом, на которых размещены объекты недвижимости, принадлежащие обществу».

Как решили суды

Суды проанализировали все представленные доказательства и причин для признания указанной сделки притворной не усмотрели. Решение принято единственным участником, сделка по увеличению уставного капитала исполнена, регистрирующий орган все зарегистрировал, уставный капитал увеличен. По заявлению было отказано.

Кассационный суд также добавил, что указанные услуги ответчик оказывал на основании доверенности, вступать для этого в ООО от него не требовалось. Соответственно, его вступление в ООО не могло прикрывать сделку по оказанию услуг. 

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2025 № Ф05-29654/2024 по делу № А41-107472/2023.

От редакции: весьма спорный способ сэкономить на продаже доли или выходе из ООО. Или там конфликт?