Желание приобрести долю в ООО не приравнивается к участию в нем

Здравствуй, Регфорум!

Заявитель оспорил в суде смену директора в организации, к которой не имел никакого отношения. Вернее, хотел приобрести в ней долю, но не приобрел. Суды не сочли желание приобрести долю в сторонней организации достаточной причиной для оспаривания ее внутрикорпоративных действий.

Фабула дела

Организация обратилась в арбитражный суд с целью оспорить смену генерального директора в ООО. и обязать регистрирующий налоговый орган признать недействительной соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В ООО с 2019 было два участника:

• иностранная компания с долей 1/11;
• гражданин РФ, с долей 10/11.

Впоследствии гражданин РФ из состава участников вышел, его доля перешла к ООО. 

В июне 2019 года ООО было признано банкротом, был назначен конкурсный управляющий. Однако в июне 2023 года банкротство было прекращено. В октябре 2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора ООО с конкурсного управляющего на физ. лицо. Собственно, последняя смена руководителя послужила поводом для обращения в арбитражный суд со стороны организации. По ее мнению, смена руководителя произведена на основании ничтожного решения участник  а ООО, и этой записью нарушаются права этой организации.

Возникает вопрос: а каким образом сторонняя организация может быть тут заявителем? А в судебном акте далее указано, что она имела намерение приобрести долю в уставном капитале, принадлежащую ООО, в размере 10/11, нераспределенной после выхода участника. Намерение направляли конкурсному управляющему, который, в свою очередь, предлагал воспользоваться преимущественным правом участнику (иностранной компании), но тот им не воспользовался. 

Как решили суды

Суды первой апелляционной, и кассационной инстанций заявителю отказали (Постановление АС Северо-Западного округа от 02.10.2024 № Ф07-11201/2024 по делу № А56-99746/2023). Забегая вперед, отказал и Верховный Суд (Определение Верховного Суда РФ от 13.01.2025 № 307-ЭС24-22419 по делу № А56-99746/2023).

Общий вывод судов следующий: заявитель ни на момент внесения в ЕГРЮЛ спорной записи, ни на момент обращения в арбитражный суд и разрешения спора участником ООО не являлся. Он также не обосновал наличие у ООО перед ним каких-либо обязательств. Не было обосновано и то, каким образом смена руководителя как-либо влияет на исполнение ООО обязательств перед третьими лицами. И уж тем более, не было обосновано, каким образом отмена спорной записи в ЕГРЮЛ позволит заявителю реализовать какие-либо его права по отношению к ООО.

PS: напомнило сцену из телесериала «Друзья»:

— Вы опять шумите!

— Да что вы, мы ничего не делаем, сидим, разговариваем. У нас тихо.

— А мне всё слышно через потолок, даже кошкам не заснуть!

— У вас же нет кошек?

— А могли бы быть!