Продажа доли в ООО по-новому: что изменилось в преимущественном праве покупки

Здравствуйте!

С 1 сентября 2025 года правила игры для участников ООО кардинально изменились. Вступил в силу закон, который реформирует одну из самых консервативных норм — преимущественное право покупки доли в ООО. Если раньше процедура была жестко регламентирована и одинакова для всех, то теперь Закон об ООО предоставляет бизнесу невероятную гибкость для «тонкой настройки» корпоративных отношений.

Разберем ключевые нововведения: как теперь происходит продажа доли с преимущественным правом покупки и когда возможен полный отказ от преимущественного права покупки доли.

Процедура стала строже: нотариальная оферта — новый стандарт

Главное процедурное изменение, которое коснется абсолютно всех, — это порядок уведомления о преимущественном праве покупки доли. Раньше достаточно было простого письменного извещения, что часто приводило к спорам о дате получения, содержании и условиях. Теперь этот процесс формализован и защищен.

Как это работает по-новому:

1. Только через нотариуса: участник, желающий продать долю, обязан оформить нотариально удостоверенную оферту.

2. Централизованная отправка: оферта направляется не каждому участнику лично, а в само общество.

3. Единая точка отсчета: оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Именно с этой даты начинает течь 30-дневный срок для реализации преимущественного права.

Этот механизм минимизирует риски нарушения преимущественного права покупки доли, так как все условия и даты зафиксированы нотариально, а отозвать такую оферту можно только с согласия всех участников.

Гибкая настройка устава: как теперь работает отказ от преимущественного права

Самое стратегически важное нововведение — это возможность изменять само правило. При единогласном решении всех участников в устав теперь можно внести положения, которые ранее были немыслимы.

Что позволяет новый закон:

• Полная отмена правила: участники могут договориться и прописать в уставе, что преимущественное право покупки доли не применяется вовсе — либо для всех, либо для конкретных лиц (например, для инвестора, чтобы обеспечить ему свободный выход из проекта).

• Условное право: можно установить, что право на выкуп возникает только при наступлении определенных событий или по истечении определенного срока. Например, можно запретить преимущественное право покупки долей другими участниками в первые три года существования компании для ее стабильности.

Эти «особые права» являются персональными и не передаются новому владельцу доли «по наследству». Если участник с привилегией продает свою долю, к новому собственнику будут применяться общие правила, если для него лично не будет установлено иное.

Что это значит для вашего бизнеса? Практические выводы

1. Проверьте свой устав. Если у вас сложные отношения с партнерами, сейчас самое время воспользоваться новыми возможностями и закрепить индивидуальные договоренности, включая полный отказ от преимущественного права покупки доли ооо.

2. Проектируйте отношения заранее. При создании нового бизнеса можно сразу заложить в устав гибкие механизмы, которые защитят интересы основателей и инвесторов в будущем.

3. Изучайте устав вдвойне внимательно. При покупке доли в чужом бизнесе нельзя больше полагаться только на общие нормы Закона об ООО. Все «сюрпризы» теперь могут быть скрыты в уставе.

Новый закон дает бизнесу свободу в регулировании внутренних отношений, но эта свобода требует большей ответственности и профессионального подхода к разработке учредительных документов.

Федеральный закон от 7 июля 2025 года № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»