Когда увеличение уставного капитала становится злоупотреблением правом

Привет всем!

Верховный Суд РФ дал важные разъяснения, касающиеся пределов судебного контроля за решениями об увеличении уставного капитала. В п. 15 Обзора судебной практики рассмотрен случай, при котором формально законное решение может быть отменено, если оно направлено не на развитие бизнеса, а на «выдавливание» миноритариев.

Суть спора

• Мажоритарный акционер непубличного АО инициировал увеличение уставного капитала путем закрытой подписки на дополнительный выпуск акций. Единственным покупателем стало лицо, аффилированное с самим мажоритарием.

• В результате этой эмиссии доля миноритарного акционера должна была сократиться с существенных 21,28% до практически незначимых 0,008%, лишив его реального влияния на управление и возможности получать прибыль.

• Миноритарий обратился в суд с иском о признании решения общего собрания недействительным по ст. 10 и 181.4 ГК РФ (злоупотребление правом).
  
  

Позиция судов трех инстанций

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске. Их логика была формальной: решение принято в рамках компетенции общего собрания, с соблюдением необходимого кворума и большинства голосов. На этом основании они сочли, что оснований для отмены нет.

Правовая позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все предыдущие решения и направила дело на новое рассмотрение, сформулировав принципиальные тезисы о добросовестности в корпоративных отношениях:

1. Обязанность действовать разумно и добросовестно. Участники корпорации связаны не только формальными правилами, но и общими принципами гражданского права. Они обязаны действовать в общих интересах общества, учитывая права друг друга и содействуя достижению общей цели — получению прибыли (п. 3, 4 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ).

2. Пределы контроля со стороны большинства. Контролирующий акционер не вправе использовать свои полномочия исключительно для собственной выгоды, игнорируя разумный корпоративный интерес общества и существенно ущемляя права меньшинства. Это прямое следствие запрета злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

3. Судебный контроль за решениями, затрагивающими суть прав участия. Некоторые решения (как раз увеличение уставного капитала) подлежат судебной проверке по существу, даже если процедура их принятия формально соблюдена. Ключевой критерий — затрагивают ли они основу корпоративных прав: право на участие в управлении и право на получение дивидендов.

4. Критерии для признания решения злоупотреблением правом. Решение о допэмиссии может быть признано недействительным, если:

• Отсутствует экономическая необходимость в привлечении дополнительного финансирования (например, у общества стабильные или растущие финансовые показатели, как в данном случае — выручка увеличилась вдвое).

• Приводимые для эмиссии причины очевидно не являются определяющими для разумного акционера.

• Основной или единственной целью решения выступает перераспределение долей и уменьшение влияния миноритариев.

5. Что не является злоупотреблением? Сам факт уменьшения доли миноритария — не основание для отмены, если докапитализация экономически обоснована (необходима для выживания или развития бизнеса), а у несогласных акционеров была реальная возможность участвовать пропорционально своей доле для сохранения уровня влияния. В данном же случае для сохранения доли миноритарию пришлось бы нести огромные расходы при очевидном отсутствии финансовой потребности у общества.

Выводы для практики

• Для мажоритариев и советов директоров: формального соблюдения процедуры голосования недостаточно. При подготовке решения об увеличении уставного капитала необходимо документально обосновывать экономическую целесообразность и разумную корпоративную цель. Решение, ведущее к «размыванию» доли миноритариев, будет уязвимым, если его реальная цель — передел контроля.

• Для миноритарных акционеров: Верховный Суд подтвердил, что они защищены от злоупотреблений со стороны большинства. При оспаривании подобных решений нужно акцентировать внимание суда не только на процедурных нарушениях, но и на отсутствии разумной деловой цели и направленности решения на ущемление прав меньшинства.

• Для судов: при рассмотрении таких споров требуется углубленный анализ мотивов принятия решения и финансового состояния общества, выходящий за рамки проверки формального кворума.

Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС24-21253.