Регфорум - Продажа доли через продажу автомобиля: когда сделка признается ничтожной

Добрый день, коллеги!

Арбитражный суд округа рассмотрел сложный корпоративный спор, в котором выход участника из ООО и выплата ему действительной стоимости доли были оформлены через договор купли-продажи имущества общества. Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов о недействительности такой сделки, подробно разобрав признаки злоупотребления правом и нарушения порядка одобрения.

Суть спора

Участник общества (владевший 39% уставного капитала) вышел из состава ООО. Для выплаты ему действительной стоимости доли был использован нестандартный механизм.
За месяц до официального выхода, в период, когда единоличным исполнительным органом общества была его супруга, между ним и обществом был заключен договор купли-продажи автомобиля, принадлежавшего компании. Изначальная цена составила 1 млн рублей.
Через две недели после выхода участника было подписано дополнительное соглашение, которым цена автомобиля была увеличена до 4 млн рублей. Оплата предусматривалась не денежными средствами, а зачетом этой суммы в счет обязательства общества по выплате действительной стоимости доли.
Другие участники общества, не согласные с такой сделкой, обратились в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным и об истребовании автомобиля обратно в общество.

Позиция ответчика (выходящего участника)

Выходящий участник настаивал на законности сделки, приводя следующие доводы:

Сделка не причинила обществу ущерб, а лишь исполнила его обязательство по выплате действительной стоимости доли.
Автомобиль был передан по рыночной цене (впоследствии установленной экспертизой в 5 млн рублей), что даже превышало сумму зачета.
Отсутствовала необходимость в одобрении сделки общим собранием, так как она была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Действия других участников, по его мнению, были направлены на вывод активов, чтобы избежать выплаты ему стоимости доли.

Правовая позиция судов трех инстанций

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций единодушно удовлетворили иск и признали сделку недействительной, руководствуясь следующими ключевыми выводами:

Совершение сделки в условиях острого конфликта интересов. Суды установили, что на момент сделки в обществе существовал корпоративный конфликт. Договор был подписан от имени общества супругой покупателя, что создавало явную заинтересованность в сделке с обеих сторон. Такая ситуация требовала особой процедуры одобрения.
Отсутствие надлежащего одобрения. Устав общества относил одобрение сделок с заинтересованностью к исключительной компетенции общего собрания участников. Поскольку сделка была совершена без одобрения общим собранием и без уведомления других участников о конфликте интересов, она нарушала требования закона и устава.
Причинение ущерба обществу. Суды квалифицировали передачу значимого актива (автомобиля) в условиях конфликта интересов и без одобрения как действие, причиняющее явный ущерб имущественным интересам общества и правам других участников. Фактически актив был выведен из компании без решения уполномоченного органа.
Несоответствие цены и способа расчетов. Изначальная цена в 1 млн рублей была существенно (в 5 раз) ниже рыночной стоимости, что также свидетельствовало о недобросовестности. Последующее повышение цены до 4 млн рублей и попытка произвести зачет не меняли сути: общество не давало согласия на погашение своего денежного обязательства путем передачи конкретного имущества.
Правовые последствия. Суды применили последствия недействительности ничтожной сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Поскольку договор изначально не породил правовых последствий, зачет встречных требований на его основе является невозможным (ст. 410 ГК РФ). Автомобиль подлежал возврату обществу.

Выводы для практики

Конфликт интересов — ключевой риск. Любая сделка между обществом и его участником (или аффилированным лицом), особенно в период корпоративного конфликта или выхода участника, будет подвергнута судом пристальному scrutiny. Бремя доказывания ее добросовестности и соответствия интересам общества ложится на ее сторонников.
Строгое соблюдение процедуры одобрения — обязательное условие. Пренебрежение процедурой одобрения сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО) ведет к высокому риску признания ее недействительной, даже если по экономической сути она кажется справедливой.
Выплата доли имуществом требует согласия. Перевод обязательства по выплате действительной стоимости доли в обязательство по передаче конкретного актива не может быть осуществлен в одностороннем порядке. Это требует согласия самого общества, выраженного уполномоченным органом.
Нельзя «исправить» ничтожную сделку последующими соглашениями. Дополнительные соглашения, меняющие цену или порядок расчетов, не могут исцелить сделку, изначально совершенную с нарушением фундаментальных требований закона.

Дело № А74-6077/2024