Создать или учредить
- Автор темы Pathfinder
- Дата начала
nazar13
Активист
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
ЗарегатьКстати, а как лучше написать Создать или Учредить
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
учредитьКстати, а как лучше написать Создать или Учредить
regent
Активист
- 19 Май 2007
- 4,965
- 2,724
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
значит правильнее создать
Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество
учредить щас убрали из ФЗ
значит правильнее создать
Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
Договор об учреждении, значит учредить.
Михеев, прости за злую шутку, я больше так не буду!
Договор об учреждении, значит учредить
.Михеев, прости за злую шутку, я больше так не буду
!
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
regent прав.
Кроме того, в 14-ФЗ только 2 термина "утверждать" и более 40 "создать"
Miheev, сорри за флуд, если скажешь, перенесу в другую тему, но уж больно интересный ты вопрос поднял
Да ладно!!!
regent прав.
пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" написал(а):
Кроме того, в 14-ФЗ только 2 термина "утверждать" и более 40 "создать"
Miheev, сорри за флуд, если скажешь, перенесу в другую тему, но уж больно интересный ты вопрос поднял
hot8mail
Активист
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
Скажу даже более, чем....
статья 2 п.
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли
мне кажется разумно теперь делить УК на две доли в Обществе, созданном одним лицом...
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Порядок учреждения общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Скажу даже более, чем....
статья 2 п.
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли
мне кажется разумно теперь делить УК на две доли в Обществе, созданном одним лицом...
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Порядок учреждения общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
REGENT1
Местный
- 15 Сен 2007
- 100
- 9
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
ИМХО -"создать" шире "учредить".... т.к. учреждено - с даты решения учредителя, а создано - датой гос. регистрации.
ИМХО -"создать" шире "учредить".... т.к. учреждено - с даты решения учредителя, а создано - датой гос. регистрации.
Miheev
Активист
- 25 Фев 2009
- 7,056
- 3,515
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
Статья 11. Порядок учреждения общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
ТАК ЧТО НАДО ПИСАТЬ УЧРЕДИТЬ И ТОЧКА!
Ксения удали пожалуйста весь флуд из ТЕМЫ, а все про учреждение Лучше в новую тему, думаю интересная полемика получиться, да и познавательно будет всем!
Статья 11. Порядок учреждения общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
ТАК ЧТО НАДО ПИСАТЬ УЧРЕДИТЬ И ТОЧКА!
Ксения удали пожалуйста весь флуд из ТЕМЫ, а все про учреждение Лучше в новую тему, думаю интересная полемика получиться, да и познавательно будет всем!
Re: Нужен нормальный регистратор с нормальным курьером!
юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации
а государственная регистрация осуществляется гос. органом
так что мы конечно можем писАть создать, но это не есть правильно, то есть совсем не правильно
я еще добавлю
юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации
а государственная регистрация осуществляется гос. органом
так что мы конечно можем писАть создать, но это не есть правильно, то есть совсем не правильно
Да, не думал, что неудачная шутка-вопрос на казалось бы на первый взгляд простой риторический вопрос господина Михеева в его же теме раздела Есть работа вызовет такой интерес. Однако...
. Однако...
Вопрос действительно интересный и на самом деле даже по итогам полемики до конца не раскрытый.
Думаю, гораздо легче определиться с правильным вариантом, если сперва для себя найдете ответы на следующие вопросы:
- можем ли мы утверждать, что законодатель не использует оба слова как синонимы (и почему)?
- не является ли использование в рамках одного закона обоих слов, следствием "невнимательности" законодателя или непостоянства их позиции в отношении данных двух терминов (учитывая срок существования закона и количество правок)?
- корректно ли проводить анализ данных терминов только в рамках закона об ООО?
- если настаивать что все-таки применяется только термин "учреждения", то значит ли это, что за данным термином скрывается иной правовой смысл чем за "созданием"?
- если мы выбираем один из двух вариантов (между "учреждением" и "созданием"), значит ли это, что оно принимается одновременно: 1. к сути обсуждаемого вопроса, 2. к его названию в повестке дня; 3. к названию документа?
Отвечая на эти вопросы, можно увидеть, что:
- даже ГК, применяя термин "создание" в отношении неопределенного круга юр.лиц, именно в статьях об ООО постоянно упоминает "учреждение" (хотя это все следствие №312) и кстати до ФЗ №312 "учреждение" в ГК упоминалось вскользь, но только в отношении АО и Фондов.
- поправки в ст.2 Закона явно не являются показателем или доказательством чего либо, так как вероятнее всего направлены на единообразие со ст.1, которая упоминает "создание" с самой первой редакции Закона.
- в рамках Закона различается (и часто смешивается) решение об учреждении (как следствие принятия решения по вопросу) и решение об учреждении (как документ, в котором выражена воля учредителей, связанная с созданием ООО), на что обратил внимание Могилевский в своем анализе новелл №312 и №205
- и вот тут стоит обратить внимание, что законодатель явно иногда использовал оба слова как синонимы (сравнить ст.11 и п.13 ст.21 в котором уже упоминается решение о "создании" общества, или п.1 ст.50, где одновременно идет речь о "решениях об учреждении" и "решениях о создании"), но все эти случаи относятся к названию документа, а не к сути принимаемого решения;
- тем не менее, не все так радужно, так как еще более интересно сравнение с АО, где ГК говорит о том, что в "договоре о создании" акционерами определяется порядок осуществления совместной деятельности по "созданию" общества, а уже в самом ФЗ "Об АО" сказано, что в "договоре о создании" акционеры определяют порядок совместной деятельности по "учреждению".
- если провести строгий контекстный анализ, то можно заметить что "учреждение" является составной частью процесса "создания" (молодец REGENT1, обративший на это внимание), более того, если продолжать сравнительный анализ с АО, то "учреждение" это один из способов "создания" (см. п.1 ст.9 ФЗ "об АО")
В итоге, можно будет понять, если согласно документам будет приниматься решение "об учреждении", хотя в повестке дня вопрос озаглавлен "о создании".
P.S. учреждение учредителями + регистрация налоговой = создание общества
P.P.S. Если о себе, то я в решении (документе) пишу - "принято решение о создании путем учреждения"
Думаю, гораздо легче определиться с правильным вариантом, если сперва для себя найдете ответы на следующие вопросы:
- можем ли мы утверждать, что законодатель не использует оба слова как синонимы (и почему)?
- не является ли использование в рамках одного закона обоих слов, следствием "невнимательности" законодателя или непостоянства их позиции в отношении данных двух терминов (учитывая срок существования закона и количество правок)?
- корректно ли проводить анализ данных терминов только в рамках закона об ООО?
- если настаивать что все-таки применяется только термин "учреждения", то значит ли это, что за данным термином скрывается иной правовой смысл чем за "созданием"?
- если мы выбираем один из двух вариантов (между "учреждением" и "созданием"), значит ли это, что оно принимается одновременно: 1. к сути обсуждаемого вопроса, 2. к его названию в повестке дня; 3. к названию документа?
Отвечая на эти вопросы, можно увидеть, что:
- даже ГК, применяя термин "создание" в отношении неопределенного круга юр.лиц, именно в статьях об ООО постоянно упоминает "учреждение" (хотя это все следствие №312) и кстати до ФЗ №312 "учреждение" в ГК упоминалось вскользь, но только в отношении АО и Фондов.
- поправки в ст.2 Закона явно не являются показателем или доказательством чего либо, так как вероятнее всего направлены на единообразие со ст.1, которая упоминает "создание" с самой первой редакции Закона.
- в рамках Закона различается (и часто смешивается) решение об учреждении (как следствие принятия решения по вопросу) и решение об учреждении (как документ, в котором выражена воля учредителей, связанная с созданием ООО), на что обратил внимание Могилевский в своем анализе новелл №312 и №205
- и вот тут стоит обратить внимание, что законодатель явно иногда использовал оба слова как синонимы (сравнить ст.11 и п.13 ст.21 в котором уже упоминается решение о "создании" общества, или п.1 ст.50, где одновременно идет речь о "решениях об учреждении" и "решениях о создании"), но все эти случаи относятся к названию документа, а не к сути принимаемого решения;
- тем не менее, не все так радужно, так как еще более интересно сравнение с АО, где ГК говорит о том, что в "договоре о создании" акционерами определяется порядок осуществления совместной деятельности по "созданию" общества, а уже в самом ФЗ "Об АО" сказано, что в "договоре о создании" акционеры определяют порядок совместной деятельности по "учреждению".
- если провести строгий контекстный анализ, то можно заметить что "учреждение" является составной частью процесса "создания" (молодец REGENT1, обративший на это внимание), более того, если продолжать сравнительный анализ с АО, то "учреждение" это один из способов "создания" (см. п.1 ст.9 ФЗ "об АО")
В итоге, можно будет понять, если согласно документам будет приниматься решение "об учреждении", хотя в повестке дня вопрос озаглавлен "о создании".
P.S. учреждение учредителями + регистрация налоговой = создание общества
P.P.S. Если о себе, то я в решении (документе) пишу - "принято решение о создании путем учреждения"
almira
Активист
ну, если Вы так лихо справились с этим вопросом, тогда ответьте:
что сначала - договор об учреждении или протокол собрания учредителей ?
что сначала - договор об учреждении или протокол собрания учредителей ?
almira
Активист
5086839
Местный
- 19 Июл 2009
- 306
- 382
что сначала - договор об учреждении или протокол собрания учредителей ?
Поскольку законодатель, норму о заключении договора, поставил 5-м пунктом в статье о порядке учреждения Общества, логично предположить, что договор заключается на учредительном собрании, а не перед проведением собрания. Если собрание длится несколько дней, то теоретически возможна ситуация когда дата итогового протокола будет позже даты заключения договора, однако, в таком случае, очевидно, что дата начала собрания не может быть позже даты подписания договора.
почему странный)) это я еще с давних времен от АО перенял (в ФЗ об АО так дословно)
смотреть на порядковый номер пункта в этом случае не совсем корректно.
1. Если не зацикливаться на Законе, а опять заглянуть в ГК, то в ст.89 (посвященной исключительно учреждению ООО) вы не найдете ни одного упоминания Решения, зато уже первый пункт посвящен Договору об учреждении.
2. почему вы так уверены, что Договор не является одним из видов "решения"?
3. собрание не длится несколько дней, оно "может" собираться сколько угодно раз для обсуждения и фиксации "решений по вопросам учреждения общества" и итогом каждого такого собрания должен быть отдельный протокол
считаю что договор, так как именно договором учредители определяют "порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества" (что является первоочередным), а в Протоколах уже фиксируются решения связанные с реализацией этой самой "совместной деятельности".
Similar threads
