Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Восстановление корпоративного контроля недовольным супругом участника ООО

  • 10 сентября 2014 в 9:42
  • 4405
  • 9
  • 16

Продолжаю копаться в судебной практике по делам о восстановлении корпоративного контроля участниками хозяйственных обществ: кажется, пора вводить отдельную категорию дел под условным названием: «продажа доли за спиной у супруга и методы ее обжалования».

В наше время институт брака утратил многие свои традиционные черты и из несколько сакрального действа по превращению пары влюбленных в Семью на всю жизнь, пока смерть не разлучит их, преобразовался, в первую очередь, в правовой инструмент, регулирующий имущественные взаимоотношения супругов. Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ по общему правилу имущество, нажитое супругами в период брака, является их общей собственностью, владение, пользование и распоряжение которой осуществляется по обоюдному согласию мужа и жены (п. 1 ст. 35 СК РФ). При этом не имеет значения, на кого из супругов оформлено имущество – все равно половина принадлежит «второй половинке». Для долей участия в хозяйственных обществах это тоже справедливо.

Я обратилась к «свежайшей» практике и хочу поделиться парочкой интересных, по моему мнению, дел.

Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011

Истцы С. и Щ. обратились с иском к ООО, Д. (бывший участник ООО), Р. (новый участник ООО) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Д. доли в уставном капитале ООО в размере 50 процентов, совершенной путем включения в состав участников общества Р. с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов и отчуждения оставшейся доли Д. в размере 50 процентов обществу, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права С.Р.В. (супруга Д.) на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов, включения действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов в состав наследства С.Р.В., прекращения права Р. на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов, прекращения права общества на долю в размере 25 процентов в своем уставном капитале.

При первом рассмотрении суд удовлетворил исковые требования частично: признал недействительной сделку по отчуждению Д. 50% в уставном капитале ООО, совершенную путем выхода из состава участником ООО, в то время как в удовлетворении требований к Р. было отказано.

Апелляционная инстанция решение отменила и истцам отказала; кассация поддержала мнение апелляции.

Истцы обратились с заявлением о пересмотре дела в порядке надзора, указав, что суды не обратили внимание на тот факт, что при отчуждении доли Д. не получила согласия своего уже покойного на момент рассмотрения дела в суде мужа – С.Р.В. на сделку.

Отменяя решения нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, ВАС обратил внимание на то, что

… в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса

При этом суд счел, что принятие супругом в ООО третьего лица может быть рассмотрено в качестве сделки, нарушающей права супруга, т.к. такие действия влияют на общее имущество супругов: действительная стоимость доли уменьшается. Аналогично и с выходом из ООО, который, по мнению ВАС, также является сделкой, требующей согласия супруга.

Это постановление ВАС интересно еще и мнением суда о законности схемы смены участников в ООО через ввод нового участника и выход старого: ВАС обратил внимание на то, что сделки Д. и Р. (ввод нового участника в общество и последующий выход этого участника) похожи на притворные, прикрывающие сделку купли-продажи доли, осуществление которой требовало бы нотариального удостоверения. Думаю, это стоит иметь в виду и держать на «дальней полочке» в памяти: как аргумент на случай, если надо будет обжаловать что-то подобное.

Второе дело – совсем «зеленое» и «свежее»: Постановление АС Свердловской области от 18.08.2014 № А60-17508/2014. 

Я прекрасно понимаю, что никем не «засиленное» решение первой инстанции – это еще полрешения, но уж больно «красивое». Правда, стоит иметь в виду, что на 04.08.2014 данные об этом деле из арбитражной базы мистическим образом испарились. Будем надеяться, что вернутся (пару дней назад наткнулась я на него именно там).

Истец обратился к Д. и Х. с иском о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Д. выступала продавцом, Х. - покупателем). 100% в ООО принадлежало Д., но в момент отчуждения доли Истец и Д. состояли в браке, а своего согласия на отчуждение доли истец не давал.

Интересно, что между Истцом и Д. был заключен брачный договор, однако суд счел, что поскольку специального раздела, регламентирующего вопросы, связанные с собственностью супругов на доли в уставном капитале коммерческих организаций, в договоре не было, то и в качестве аргумента в пользу позиции, что Д. могла распорядиться долей без согласия супруга, такое соглашение использоваться не может.

Важными обстоятельствами суд счел следующие:

  • доля (с номинальной стоимостью 10 000 руб.) была отчуждена Д. по цене 100 000 руб., в то время как ее реальная стоимость была значительно выше (у ООО на балансе были дорогостоящие объекты недвижимости);
  • покупатель доли – Х. – не являлся участником ООО, но был в курсе многих обстоятельств, т.к. исполнял роль руководителя в других компаниях Д., знал, что она замужем, что муж не одобрил сделку.

Суд сослался на судебную практику (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 127 от 25 ноября 2008 года «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановление Президиума ВАС РФ от 22 ноября 2011 г. № 17912/09), указав, что сформировался подход, согласно которому лицо, приобретающее имущество по заведомо заниженной цене, не может быть признано действовавшим добросовестно.

Не оставил суд без внимания и вопрос восстановления корпоративного контроля, указав:

Восстановление корпоративного контроля посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), возможно применить независимо от того, каким именно способом участник юридического лица был лишен указанного контроля. Президиум ВАС РФ считает возможным для эффективной защиты нарушенного корпоративного права применять не общие способы защиты нарушенных прав, а специальный – восстановление корпоративного контроля. Этот способ защиты корпоративных прав как бы вбирает в себя все другие способы защиты, широко применяемые на практике: виндикация и признание права собственности, признание сделки недействительной и реституция, защита нарушенного преимущественного права покупки, признание недействительными различных корпоративных актов (решения собрания участников юридического лица, решения совета директоров, одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью), признание недействительными корпоративных записей в системе Единого государственного реестра юридических лиц, признание недействительными реорганизации и учредительных документов и т.д.

Резолютивная часть, на мой взгляд, замечательна:

  • признать договор купли-продажи доли недействительным;
  • Применить последствия недействительности сделки;
  • Признать за Д. право собственности на долю в уставном капитале ООО в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением Х. права на долю в уставном капитале ООО в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
  • Взыскать с Д. в пользу Х. 100 000 руб. 00 коп.

<…>.

У меня возникают разные мысли при пролистывании подобных арбитражных постановлений. От радикальных типа: «Уж лучше и не жениться/выходить замуж вовсе», – до прагматичных: «Всем брачующимся по брачному договору». Но, как видно, последний – тоже не панацея и требует тщательной проработки и подробного указания всех возможных ситуаций.

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

актуально, интересно.Молодчинка..

10 сентября 2014 в 15:52

Спасибо за лестный отзыв, приятно)  Буду очень рада, если кому-нибудь пригодится) 

10 сентября 2014 в 16:28

Спасибо, очень интересно.

Касательно первого дела. Действительно Президиум усмотрел признаки притворности процесса увеличения УК, посчитав связным увеличение УК и выход с разницей в 2-е недели, указав, в частности, что объективных причин для увеличения УК в спорных отношениях не было. Понятно, что теперь в методике по "альтернативной ликвидации" появится рекомендация "не так быстро" оформлять выход, однако что может быть объективным фактором необходимости увеличения УК, увы, мне непонятно.

10 сентября 2014 в 16:35

Да, меня тоже это привлекло: поставила себе целью поискать, писал ли ВАСя об этом где-то еще, но пока, увы, руки не дошли; начало осени - время тяжелое. Как минимум, это надо закладывать как риски.

10 сентября 2014 в 22:26

Сообщение от Софья Мореева

« Как минимум, это надо закладывать как риски.»

Т.Е. "запасаться" согласием супруга при выходе с оставлением доли обществу?

11 сентября 2014 в 10:05

Судя по практике, согласием запасаться обязательно. Либо иметь брачный договор, в котором будет четко прописаны положение об участии каждого из супругов в коммерческих организациях, свободе распоряжении долями, принятии корпоративных решений и т.п. и т.д. 

Я б еще каждый раз прикидывала, у кого останется право порушить вход-выход-распределение по нормам о ничтожных сделках, коль скоро суды могут счесть их притворными. 

11 сентября 2014 в 15:591

Сообщение от Софья Мореева

«Судя по практике, согласием запасаться обязательно. »

Вот хорошо бы женатым участникам себе "на подкорке" записАть...

а то зачастую выходят чтобы супругу к нотариусу не таскать

значит лучше иметь (хотя бы простое сголасие?)

11 сентября 2014 в 16:44

Похоже, что лучше иметь. Понятно, что это лишние телодвижения. Но иногда лучше их сделать, чтоб потом не пришлось делать еще больше. 

12 сентября 2014 в 7:111

Сударыня, замечательны Ваши тексты с точки зрения юридической. И рассмотрение судебной практики всегда дело полезное. Однако осмелюсь дать Вам небольшой совет. Можно как-то наделять безликие буквы Д., Х., С. и прочие, хотя бы просто именами (даже не литературных персонажей, а другими именами - Дарья, Харитон, Степан). Либо же выберите своё стилистическое решение. Таким образом и текст становится более наделённым характеристиками, и людям, даже далёким от разбирательств по долям, лучше понятно, кто и что у кого отсудил.

10 сентября 2014 в 17:56

Сударь, спасибо за лестный отзыв. Вы изволили поднять тему, которая и меня беспокоит. Согласна с Вами, сокращения читаются сложнее. Но, с другой стороны, безлкие сокращения - один из распространенных подходов к решению вопроса. Как Вы, наверное, помните, арбитражные базы раскрывают все тайны и не оставляют простора для конфиденциальности. Вариант с творческой заменой имен, который Вы предложили, мне импонирует. Благодарю за совет. 

10 сентября 2014 в 22:301

Я в свое время делал образец списка участников ООО с персонажами фильма "Покровские ворота" :)

11 сентября 2014 в 17:171

Мило)

Но я-то в сомнениях по следующей причине. Когда мы готовим образец какого-то документа (например, решение единственного учредителя  Ленина В.И. о создании ООО "Союз нерушимый"), для внешних наблюдателей ясно, что на место Ленина В.И. при использовании образца, как шаблона, надо ставить своего Васю Пупкина и название ООО то, которое Вася выбрал.

А с судебными актами не совсем так: заменю я реального Васю Пупкина, чтоб не светить его имя лишний раз на всю сеть, на Ленина В.И., а потом кто-то найдет обзор, себе перепостит, в своей публикации какой-нибудь использует и т.п. А если этот кто-то не посмотрит в первоисточник, так и пойдет Ленин В.И. вместе с этим делом по интернету. А некоторые и в исковых заявлениях и отзывах на практику ссылаются. Представляете, тоже не проверят? Неловко будет людям...

12 сентября 2014 в 7:18

Софья, могу предоставить наисвежайшие суд решение и апелляционное определение мосгорсуда, песня, с одним ребусом по данному вопросу .раздел имущества. Выход за спиной у супруга в браке. Учасник требует выплаты действительной доли( находился чуть ли не 10 дней), по датам - после расторжения брака, что с этим подарком делать? А также по решению из трех ООО вышел, по определению из двух, можете посмотреть? Позицию не вижу. Мнения разнообразные.предлагают признание сделки по выходу не действительной, продолжать в надзоре может дадите совета ?,

21 апреля 2015 в 20:53

Цитата из статьи

«требует тщательной проработки и подробного указания всех возможных ситуаций.»

 

Здравствуйте, уважаемая София и другие участники обсуждения.

По вопросу тщательной праработки, но не совсем по теме.

Вот какой вопрос.
Положим, супруге в браке с 11 года, сделка была в 14,
Брачный договор в письменном виде заключили в 15.
Может ли супруг оспорить сделку 14 года?
Поясню вопрос.
Был заключён договор на реоприс с нулевым по задолженности передаточным актом.
В последующем, в процессе ликвидации, кредитор правопредшественника предъявил задолженность к погашению правопреемнику и правопреемник попал в банкротство.
В банкротстве была признана субсидиарная ответственность лица, контролирующего должника. Супруга последнего считает, что реоприс был сделкой, ухудшающей имущественное положение семьи и хочет оспорить реоприс, как сделку с имуществом, заключённую без согласия супруга.

Конечно, согласие супруга сегодня никто не спрашивает при реоприс присоединением, такие сделки с имуществом не подпадает под:

"3. Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга."

http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=2528

И всё же, если один из супругов явно ухудшил сделкой состояние семьи, что делать второму?

2 апреля 2016 в 1:36

Сообщение от МИА

«И всё же, если один из супругов явно ухудшил сделкой состояние семьи, что делать второму?»

Боюсь, абзац 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса (признание сделки недействительной по мотивам несогласия одного из супругов) не сработает, т.е. сложно будет доказать, что муж заведомо знал, что жена не согласна. Плюс, вы же сами написали: 

Сообщение от МИА

«Был заключён договор на реоприс с нулевым по задолженности передаточным актом.»

Как тут вы будете доказывать, что муж знал, что на самом деле у присоединяемой компании есть долги? 

Сообщение от МИА

«И всё же, если один из супругов явно ухудшил сделкой состояние семьи, что делать второму?»

Не помню, чтоб в Семейном или Гражданском кодексах было подобное основание для оспаривания действий одного из сособственников. Аспект "Ухудшения состояния семьи", если память не изменяет, работает только в вопросах ограничения дееспособности одного из супругов, если он игроман-алкоголик-наркоман. 

5 апреля 2016 в 10:141

Сообщение от Sofiamo

«Как тут вы будете доказывать, что муж знал, что на самом деле у присоединяемой компании есть долги?»

Да, пожалуй, бесперспективняк)

Спасибо.

6 апреля 2016 в 2:54