Смена адреса ООО и приведение Устава в соответствие с новой редакцией ГК

  • 3 октября 2014 в 9:14
  • 57993
  • 34
  • 57

Всем привет!

Хочу поделиться с Вами личным опытом, в связи с приведением Устава ООО в соответствие с новым ГК РФ (ред. 05.05.2014 г. ФЗ № 99-ФЗ). Ниже будет представлена процедура, которая уже успешно прошла регистрацию в МИФНС № 46 по нескольким компаниям.

Решение/Протокол

Если в Обществе один участник, тут всё просто. Он изготавливает решение, в котором должны быть рассмотрены следующие вопросы:

  1. Приведение Устава ООО в соответствии с новым ГК РФ;
  2. Изменение адреса;
  3. Утверждение Устава Общества;
  4. Подтверждение полномочий Руководителя (по желанию, я прописывал);
  5. Намерения произвести регистрацию изменений.

Если в Обществе два и более участников, составляется протокол. Протокол должен отвечать требованиям Главы 9.1 ГК РФ (Решения собраний) и ст. 67.1 ГК РФ (Заверение протокола ОСУ)

Помимо вопросов, рассмотренных выше и требований законодательства, участники общества также избирают Председателя и Секретаря Собрания и определяют способ подтверждения решений ОСУ и состава участников.

Ещё один нюанс. В некоторых решениях в вопросе изменения адреса я прописывал 2 пункта:

  • Определить место нахождение Общества (г. Москва, прописывается в Уставе).
  • Изменить адрес юридического лица (полный адрес, прописывается в форме).

В МИФНС № 46 на консультации нам пояснили, что эти понятия тождественны, но в силу ст. 54 ГК и разграничил эти понятия и прописал 2 пункта. Хотя на практике проходило и так и так.

Форма Р13001

п. 1.1. ОГРН Организации

п. 1.2. ИНН Организации

Бухгалтерское обслуживание юрлиц и ИП. Полная замена главного бухгалтера. Работаем с 1996 года.

п. 1.3. Полное наименование Организации

п. 2. Галочку НЕ СТАВИМ

Лист Б, п. 1 Индекс ЮЛ

Лист Б, п. 2 Субъект (77 регион)

Лист Б, п. 6 Название улицы

Лист Б. пп 7-9 (дом, корпус, помещение и.т.д.)

Лист М. Заявитель - Генеральный директор Общества.

Таким образом, в ФНС подаём

  • Заявление по форме Р13001;
  • Решение/протокол;
  • Устав (2 шт.);
  • Госпошлина 800 р.;
  • Гарантийное письмо, свидетельство о ГРП;
  • Доверенность (если заявитель поехал в налоговую не лично).

Устав, а также варианты протокола и решения прилагаю в приложенных файлах.

Рекомендуем воспользоваться:

Система подбора юридического адреса напрямую от собственника

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Требования к оформлению документов на регистрацию N ММВ-7-6/25@ не предусматривает такую процедуру как приведение в соответствие с № 99-ФЗ. По этому это обычная смена адреса.

Что касается устава. С каких пор устав утверждается Протоколом? Дальше даже смотреть не стал.

Ну а по самому протоколу, указать директора приглашенным это сильно. Про форму собрания забыли, регистрацию участников, про кворум в ООО отдельный разговор, ну и повестка дня.

Понятно, что проходит через налоговую, клиент деньги платит только за это?

3 октября 2014 в 9:592

Сообщение от boywlad

«приведение в соответствие с № 99-ФЗ»

Поддерживаю. Все почему-то свехнулись с этим псевдоприведением.

3 октября 2014 в 10:385

А как же еще денег подзаработать?)))))

3 октября 2014 в 11:19

В соответствии с 99-ФЗ приведение в соответствие г. п. пошлина не платится, пока это реализовать на практике врят ли представляется

3 октября 2014 в 11:471

Сообщение от boywlad

«В соответствии с 99-ФЗ приведение в соответствие г. п. пошлина не платится, пока это реализовать на практике врят ли представляется»

Не согласна... - привела в соответствие, плюс - регистрация смены наименования ю/л - без пошлины в 15-й МИФНС (СПб).

Кстати... - в очереди не стояли... - за 15 мин управились! 

4 октября 2014 в 20:311

Сообщение от ВасилисаЛариса

«Не согласна... - привела в соответствие, плюс - регистрация смены наименования ю/л - без пошлины в 15-й МИФНС (СПб). Кстати... - в очереди не стояли... - за 15 мин управились! »

а были бы в 13-ой

управились бы за 13 минут

4 октября 2014 в 23:085

Сообщение от almira

«а были бы в 13-ой управились бы за 13 минут»

Быстрее бы управились...)))

Ну а если серьезно - дело даже не во времени, а в пошлине...

Принимают и регистрируют без пошлины - это радует! 

 Вас на форуме 15-шечки, не хватает...(((

5 октября 2014 в 17:32

Здравствуйте! Столкнулась с ситуацией - одновременное прведение в соответствие, смена наименования и видов деятельности. На протоколе ум за разум зашел... Может поделитесь текстом?

13 апреля 2016 в 10:48

тоже всё пуляем без пошлин) когда инспектора упираются брать - говоришь два слова: Управление и приведение))))))сразу берут

7 октября 2014 в 15:25

Добрый день. Конечно же новая редакция Устава утвержается Протоколом Общего собрания участников. 

14 августа 2015 в 16:20

....прошу прощения, но НЕ ПРОТОКОЛОМ, а РЕШЕНИЕМ общего собрания учредителей (Протокол №__) Участников, столько уже говорилось об этом в свете новых изменений....

10 ноября 2015 в 12:48

в иркутске как уже говорил ранее гос пошлину не требуют, есть опыт

3 октября 2014 в 11:523

А сколько часов пришлось в очереди стоять?

3 октября 2014 в 16:46

Цитата из статьи

«В МИФНС № 46 на консультации нам пояснили, что эти понятия тождественны»

С 1 сентября уже не тождественны...

5 октября 2014 в 0:132

Если решение единственного участника о смене адреса Общества и приведении Устава в соответствие принимается после 01 сентября 2014 года, нужно ли такое решение заверять нотариально или нет? а протокол, если участников несколько?

5 октября 2014 в 20:07

Оренбург гос пошлина не платится

5 октября 2014 в 20:20

А в Екатеринбурге требуют оплатить пошлину 

27 января 2016 в 15:15

Спасибо за информацию

6 октября 2014 в 11:32

Вы в уставе не указываете, что общество является "непубличным", "корпоративным" ?

6 октября 2014 в 11:46

ну вы отжигаете

6 октября 2014 в 14:12

Сообщение от boywlad

«Что касается устава. С каких пор устав утверждается Протоколом?»

Вы тоже не отстаете!))) 

6 октября 2014 в 18:05

Если вы в законе найдете что устав утверждается протоколом, то вы читаете не российские законы.

7 октября 2014 в 8:461

Только что говорила с ИФНС № 46 по г. Москве, где собщили что ООО приводить в соответствие не нужно! Это делать нужно только АО! Права ли налоговая?

6 октября 2014 в 16:41

да, в 15 меня тоже убеждали не платить гос.пошлину, утвердить новый устав как "приведение в соответствие", но у нас еще размер УК меняется, пойду еще раз на консультацию, уже со всеми готовыми документами

7 октября 2014 в 10:45

Сообщение от elena_sh

«да, в 15 меня тоже убеждали не платить гос.пошлину, утвердить новый устав как "приведение в соответствие", но у нас еще размер УК меняется, пойду еще раз на консультацию, уже со всеми готовыми документами »

elena_sh, если не затруднит, - отпишитесь пожалуйста, что Вам скажут на консультации, в 15-й?...

7 октября 2014 в 12:12

Мы увеличивали УК, и платили 800 р. госпошлину, это разные действия. можете конечно сначала привести бесплатно только нотариал. расходы, потом на увеличение пойти и платить 800 р.+ нот. расходы. зачем лучше сейчас заплатить сэкономите 1500 р. на заверение формы.

7 октября 2014 в 18:07

форма-то одна..и адрес меняем и входим и одновременно устав "приводим"..без гп

7 октября 2014 в 20:01

незнаю как сейчас, но мы 29 сентября получили доки из 46 налоговой. 

говорили, что т.к. увеличиваете УК значит пошлину платите. и не зависит что одна форма.

действия разные. за одно надо платить за другое нет. мы не стали рисковать и оплатили 800 р. не такие уж и большие деньги, а если бы получили отказ из-за этого, перед клиентом не удобно бы было.

13 октября 2014 в 21:39

В Екатеринбурге берут пошлину за изменения адреса и вместе с ним приведение устава в соответствие с 99 ФЗ (хоть и подаем одну форму, говорят действия то разные)

27 января 2016 в 15:14

ФНС Вологды требует при первом изменении в Устав приводить в соответствие с № 99-ФЗ (даже если Устав соответствует законодательству, в данном случае строчка о приведении в решении обязательна и Устав в новой редакции, в самой форме галочку на первом листе естественно не ставим). Госпошлиной не облагается, даже если в один этап с приведением будут и иные изменения в Уставе (размер УК, адрес, наименование). 

7 октября 2014 в 13:584

Подскажите п-та, если устав не приводился в соответствие по ФЗ-312. Если сейчас в уставе меняется уставный фонд и необходимо привести устав в соответствии с ФЗ-99, должен ли я платить госпошлину и должен ли я при заполнении ф13001  ставить галку в графе 2 главного листа.

8 октября 2014 в 12:57

Галку точно ставить не нужно. А вот по поводу пошлины лучше узнавать непосредственно в Вашей налоговой, т.к. у них до сих пор нет единого мнения по этому вопросу.

Кстати, почему "уставный фонд", если у ООО "уставный капитал"?

8 октября 2014 в 14:53

я делала все одновременно, у меня был ввод 3-его лица+ приведение по 312 и еще 99.

подавала 13001, в форме галку на 1 странице ставила т.к. 312, и госпошлину платила. 

регистрация ппрошла успешно. 29 сентября получили доки из налоговой.

13 октября 2014 в 21:32

Нужно поменять в 1- МИФНС в Калининграде  наименование ООО-ки ... Вчера туда дозвонился.

У нас один участник - Сказали: пошлину платить надо, в решение пишите что приводите в соответсвие с 99 (Причем она меня опередила и сказала про протокол, пишите, что удостоверяется подписями всех участников )

Галку ставить не буду.)

8 октября 2014 в 16:25

Не пойму почему галку не ставить в п.2? Суть подачи ведь приведение в соответствие?

13 октября 2014 в 19:51

уж сколько раз твердили на регфоруме - галка относится только к ооо, приводимым в соответствие в предыдущий раз - читайте методичку к приказу о формах. 

21 октября 2014 в 10:261

Молодец

29 декабря 2014 в 23:24

Добрый день всем!

Мы пытались внести измнения в устав об увеличении уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц.

Были представлены документы:

1. Заявление Р13001

2. Решение единственного участника об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица

3. измнения в  устав

4. документ, подтверждающий оплату (увеличение) установного капитала третьим лицом

5. платежка н агоспошлину.

Получили отказ следующего содержания:

Среди представленных для регистрации документов отсуствуею: ЗАЯВЛЕНИЕ ПО ФОРМЕ Р13001, ПОДТВЕРЖДАЮЩЕЕ, ЧТО ИЗМНЕНИЯ, ВНОСИМЫЕ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, СООТВЕТСТВУЮТ УСТАНОВЛЕННЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РФ ТРЕБОВАНИЯМ. В СООТВЕТСТВИИ С П.7 СТ. 3 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 05.05.2014Г. № 99-ФЗ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАННЫХ ДО 01.09.2014Г., ПОДЛЕЖАТ ПРИВЕДЕНИЮ В СООТВЕТСТВИЕ С НОРМАМИ ГЛАВЫ 4 ГК РФ.

Ранее устав мы не приводиди в соответствие с законом 99.

Что может означать такой отказ? Какие будут мнения?

24 марта 2015 в 19:04

Предположение, что в решении не указали пункт о приведении устава в соответствие 99-ФЗ.

Есть такой пункт в решении ед.участника, одновременно со всеми остальными решениями?

Боюсь, что нет. После 01.09.14 при первых изменениях в устав, необходимо привести его в соответствие, а у вас только изменения к уставу, связанные со статьей, где прописывается размер УК.

п.7 ст. 3 99-ФЗ: Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

24 марта 2015 в 19:10

Да, Вы правы! Такого пункта в решении не было.

24 марта 2015 в 19:13

Какой у Вас регион?

Вообще, это означает, что Вы что-то не указали в заявлении, что бы говорило о том, что устав приведен в соответствие. Проблема в том, что в заявлении такая информация и не может содержаться. Слова о приведении в соответствие с 99-ФЗ должны быть в протоколе/решении. Поэтому либо инспектор неправильно сформулировал причину отказа, либо ошибочно полагает, что Вы должны были поставить на первой странице галочку о приведении в соответствие (которую на самом деле нужно ставить только при "перерегистрации" - приведении в соответствие с 312-ФЗ).

24 марта 2015 в 19:11

Спасибо за ответы! 

У нас СПб 15-я налоговая. В решении мы не указали о приведении и приложили не новую редакцию устава, а изменения к уставу на одном листе.

24 марта 2015 в 19:15
В каких случаях необходимо приведение Устава в соотвествие с 312-ФЗ? Обязательно ли приведение в соотвествие с 312-ФЗ при первом внесении изменений в учредительные документы?
6 июля 2017 в 16:35

...в законе четко написано, что приводить в соответствие специально - не надо, но, если у вас идут другие изменения, то - это обязательный процесс!!!

10 ноября 2015 в 12:52

Добрый день! подскажите пожалуйста как заполнить форму 13001, точнее пункт касательно нового адреса - в договоре аренды мы арендуем Помещение которые включает комнаты № 1, 2, 3...и тд, а в форме самой нужно указать офис - как поступить?

6 апреля 2015 в 10:01

Добрый день! Подскажите плиз, а если у меня устав не проходил перерегистрацию по 312, сейчас мне нужно привести его в соответствие по 312, а при следующих изменениях по новому ГК?

15 октября 2015 в 19:55

Подскажите, пожалуйста! Меняем адрес  на другой регион (из города N в город М), подаю Устав, протокол, форму 13001 в налоговую города N, а получаю где? Заранее спасибо!

6 ноября 2015 в 12:14

Тоже вносили изменения. приводили устав в соответствие с 99ФЗ. в протоколе это было прописано. нам вынесли отказ. буду обжаловать..

24 ноября 2015 в 11:37

Добрый день. В общем из всего прочитанного и комментариев резюмирую следующее:

Ситуация: Устав не приводился в соответствие даже с 312 ФЗ, что уж говорить о 99. В данный момент возникла необходимость смены Устава, т.к. в старом еще паспортные данные участников прописаны, а в данный момент паспорт отдного из участников поменялся. В добавок к вышеизложенному возникло желание вывести одного участника из Общества, ну соответственно с распределением и все остальное.

Действия: Заполнение 13 формы начинаю с проставки галочки в п. 2. (кто то пишет, что не надо, но и проставка думаю ничему не навредит, если навредит вы обязательно напишите мне пожалуйста). Остальное заполняю как при обычной смене Устава, ну естественно 14 форма с участниками.

Теперь про решение (был протокол теперь решение единственного участника, т.к. есть заявление о выходе из состава). В нем указываю следующее: 

Принимаю решение

  1. Принять заявление Гражданина Российской Федерации Петрова П. П., 1 октября 1831 года рождения, паспорт серия 2222 № 222222 выдан  18 декабря 2851 года ОВД Московской Губернии Российской империи, зарегистрированного по адресу: Российская империя, о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ» от «  » декабря 1901 года, и установить, что доля в Уставном капитале, принадлежащая Петрову П. П. номинальной стоимостью 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей, что составляет 25% Уставного капитала Общества, переходит Обществу.
  2. Перераспределить долю, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью «Трактиръ», после выхода Петрова П. П. из состава Участников Общества, в размере 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей между оставшимися участниками Общества, в результате чего:

- я, Иванова И. И. владею долей в Уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100% участия в Уставном капитале.

3. Отразить произошедшие изменения в составе участников Общества.

4. Привести Устав Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ» в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

5. Привести Устав Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ» в соответствие с Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

6. Утвердить Новую редакцию Общества с ограниченной ответственностью «Трактиръ»

 7. Осуществить государственную регистрацию данных изменений в регистрирующем органе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В общем как то так получается? 

Ну плюс госпошлина 800 рублей (ну чтоб была).

2 декабря 2015 в 12:082

Если в соответствие с 312 не приводили, то галочка обязательна. Иначе откажут. 

По решению: в п. 2 не перераспределить, а распределить. Это важно, видела по этому поводу отказы.

Решение немного перегружено инф. и формулировки своеобразные (на мой взгляд). Но можно и оставить так.

По комплекту: 14+13+Устав+Решение+заявленое о выходе+пошлина.

2 декабря 2015 в 13:311

Спасибо за ответ. Инфы много - согласен. Но лучше так, чем услышать что то у вас там не понятно какой именно закон, или что то еще не понятное. У нас некоторые инспекторы вообще не понимают смысл написанного? А тут им все расписано, и я могу смело спрашивать у них про их компетентность в данном вопросе, в случае каких то недопониманий. А вообще для заказчика проще так написать, и он все понял и я типо умный. :)

2 декабря 2015 в 14:53

Павел, скажите, пожалуйста, при приведении Устава в соответствии с 312-ФЗ недостаточно одной формы Р13001? Почему надо еще Р14001? Ведь они дублируют друг друга.

12 января 2016 в 19:35

При приведении с 312 можно только 13 форму. Но в изложенной мной ситуации еще и выходил участник, так что 14 форма была нужна именно для этого. И еще будете делать приведение с 312 не забудьте с 99 привести в соответствие. А то могут и отказ вынести. 

12 января 2016 в 20:351
Добрый день, подскажите, пожалуйста, получили отказ из ИФНС 46 с таким основанием
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполненное в соответствие с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, а именно:
в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в котором в разделе 2 проставлен знак  "V" в целях  приведенная в соответствии с положениями  Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» (далее – Закон № 312-ФЗ), однако ЕГРЮЛ уже содержит сведения о приведении в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Повторное внесение сведений в ЕГРЮЛ, связанных с приведением в соответствие с Законом № 312-ФЗ не предусмотрено.

У нас увеличение УК (вход участника) т.е. галочку ставить не надо и госпошлину надо оплатить?
9 ноября 2016 в 13:40
1) Если ранее мы не приводили Устав в соотвествие с 99-ФЗ, а сейчас нам необходимо изменить адрес местанахождения Общества, то можем ли мы просто изменить адрес, не приводя Устав в соотвествие с 99-ФЗ?  2)Если приведение Устава в соответствие не избежать, то:При его приведении в соответствие с 99-ФЗ (внесение видов деятельности и прочее) с учетом предоставления новой редакции Устава, необходимо ли оформление от "Изменений к Уставу"? Или достаточно прописать в протоколе (касающегося изменения адреса Общества), что Устав приводится в соответствие с 99-ФЗ? Нужно ли в Протоколе/изменениях к Уставу отражать все изменения внесенные в Устав?
Спасибо.  
6 июля 2017 в 18:41
делайте Устав в новой редакции. По протоколу пропишите про приведение в соответствие с 99-ФЗ и изменение адреса. Больше ничего расписывать не надо
7 июля 2017 в 3:27
здравствуйте, сегодня консультировался в справочной налоговой, сказали что пошлину платить не надо. Так как в протоколе будет прописано приведение в соответствие устава.
10 июля 2017 в 13:13