Спонсор рубрики
«Ликвидация и реорганизация»

Реорганизация в форме присоединения: небольшое ЧаВО и дальнейшие перспективы

  • 13 апреля 2015 в 12:39
  • 15168
  • 21
  • 38

В свое время в тот или иной момент искала ответы на конкретные практические вопросы, касающиеся присоединения и, особенно, его завершения, и, к моему удивлению, оказалось, что на поверхности Регфорума не все такие ответы лежат. Ниже – попытка восполнить некоторые пробелы, и в целом структурировать информацию.

Присоединение: ЧаВО

О том, что такое реорганизация в форме присоединения, и с какой стороны к ней подступиться, снова переписывать не буду. Пролистывание комментариев и форумов, однако же, позволяет обнаружить ряд вопросов, обсуждаемых то с одной, то с другой стороны. Именно о них эта публикация. На некоторые вопросы у меня однозначного ответа нет до сих пор, так что этот текст – еще и приглашение к обмену мнениями и опытом.

Куда идти, куда податься? (и кому, собственно, идти)

Другими словами, в какой регистрирующий орган подавать документы? И кто именно должен их подавать?

Этап первый – запуск присоединения (форма 12003 – подается от одного участника реорганизации за себя «и того парня») – Согласно статье 13.1 Закона о государственной регистрации, если в процессе принимают участие два и более юридических лица, уведомление о начале реорганизации направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо прямо указанном в решении. Последнее, на мой взгляд, удобнее – и такое указание, очевидно, стоит прописать в решениях (протоколах) по всем компаниям, затронутым процессом. Соответственно, подается уведомление по месту нахождения общества-заявителя.

Этап второй – формы на прекращение деятельности присоединяемых компаний (16003) и на внесение изменений в правопреемника (13001, 14001– в зависимости от ситуации) подаются, согласно положениям статьи 17 (п. 3 и 4) Закона о регистрации, по месту нахождения лица, к которому осуществляется присоединение. На этом этапе формы неминуемо исходят от соответствующих юридических лиц – каждый сам за себя.

Отмена начатого присоединения

А если владельцы компании, участвующей в реорганизации – ветреные блондинки или передумали просто по бизнес-соображениям? Куда подавать документы об отмене запущенного присоединения? Существует Приказ ФНС от 28 января 2013 г. № ММВ-7-6/43@. В этом приказе рассматривается частный случай: раздел IV п. 4.2 говорит о том, что

при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с отменой участвующими в реорганизации юридическими лицами решений о реорганизации, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации

Именно так ответил мне консультант 46й налоговой, когда я спросила, где отменять рео, если есть присоединение БЕЗ одновременных слияний или присоединений. Местные налоговые в регионах были иного мнения. В моей истории интрига была в том, что компания, запустившая присоединение, успела из первоначального региона уехать.

Сроки, «Вестники» и томительное ожидание

Когда-то велись жаркие споры о том, каков нормативный срок «выдержки» документов от запуска процесса реорганизации в форме присоединения до подачи документов на заключительный этап: одни говорили, что с сентября 2014 года этот срок составляет минимум три месяца, и ссылались на последний абзац статьи 57 ГК РФ. Другие – резонно – утверждали, что для присоединения эта норма ГК не актуальна. И это правильно. 

Надо ли жать месяц после второй публикации в «Вестнике»? Вначале я уверенно написала, что нет (опираясь на практический опыт и разъяснения [неофициальные] ФНС). 

Благодаря уважаемому LegO NSK, который познакомил меня с прошедшим мимо моего внимания  Определением Верховного Суда РФ от 19 сентября 2014 г. N 304-ЭС14-1041, снижаю градус уверенности: суд посчитал, что до дня внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности от даты последнего «Вестника» должно быть не меньше 30 дней. 

Так сколько же времени закладывать на присоединение?

Рассмотрим на конкретном примере. Если представить, что тема «поднята» в день, когда я пишу эти строки, 6 апреля 2015 года, то можно просчитать примерно следующее: 7-8 апреля – на составление документов и поход к нотариусу, 9 апреля – подача в 46й налоговой, 15 апреля — получение в 46й налоговой (если, конечно, опять котик не заснет на сервере), 20-22 апреля – подача заявки в «Вестник» (сразу на две публикации, разумеется), первая из публикаций при таком раскладе будет 29 апреля, вторая – 03 июня. И уже 04 июня можно подавать заключительные формы в налоговую – с примерной датой получения 15 июня.

Итого: 2,5 месяца.

Участники: право на выход

В свое время возник практический вопрос, а можно ли «потерять» участников в процессе присоединения, не вводя их автоматом в правопреемника. Склоняюсь к ответу, что не рекомендуется. Либо нужно было уходить-выходить-продаваться до завершения реорганизации, либо – уже после.

Отсюда следующий вопрос — можно ли менять состав участников обществ, когда о них есть запись в ЕГРЮЛ, о том, что они находятся в процессе реорганизации? Запрета в законе нет. Когда общество находится в процессе реорганизации, оно может творить практически все, что ему вздумается: менять адрес и местонахождения, директора, состав участников.

Нюанс в том, что договор о присоединении утверждается на первоначальном собрании участников – том же, где принимается решение о запуске процедуры вообще. В договоре, как правило, расписывают состав участников и процентовку по долям после завершения процесса присоединения. Если до окончания присоединения состав участников меняется, то, строго говоря, и договор нужно утверждать заново.

Однако не уверена, что налоговики вникают в такие тонкости.

Когда-то имела дело с «печальным» присоединением: история из серии «бесплатный сыр только в мышеловке», когда люди пытались сэкономить на ликвидации путем присоединения в регион. «Что-то пошло не так» много раз, процесс затянулся. Чтоб успокоить заказчика, в присоединяющейся компании в процессе и участника (он же клиент) вывели, и директора сменили. В конце концов лист записи о прекращении деятельности был получен. Судьба правопреемника мне не известна, но судя по всему вводить в него участников присоединенных лиц (а их было много) никто не собирался. Буду благодарна практическими примерам того, влияет ли смена коней на переправе (т.е. участников в процессе присоединения) в ранее утвержденном договоре присоединения на результат для общества, продолжающего деятельность.

Увеличение уставного капитала правопреемника

Можно ли не увеличивать УК правопреемника по собственной воле и произволу? Говорят, что когда-то и где-то был рабочий вариант, прописать в договоре присоединения, что УК основного общества не меняется – главное, ввести участников. Но справочная ФНС таких схем, видимо, не знает, консультанты «зависли».

Я лично не рисковала и не планирую, пока не увижу точных доказательств беспроигрышности схемы.

Так что исходим из того, что УК увеличивать стоит. Насколько?

Рассмотрим самый простой вариант: ООО «Ручеек» с уставным капиталом в 10000 рублей и единственным акционером Ручейковым Р.Р. присоединяется к ООО «Река» с УК в 20000 рублей и двумя акционерами Правобережным П.П. и Левобережным Л.Л., у каждого из которых первоначально было по 50% в УК.

В результате после присоединения УК ООО «Река» будет составлять 10000 + 20000 = 30000 рублей, а доли распределяться следующим образом:

Ручейков Р.Р. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;

Правобережный П.П. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;

Левобережный П.П. — номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3.

А если участников процесса расклад по долям не устраивает? Можно ли увеличить УК правопреемника прямо в процессе присоединения? Думаю, что да, например, за счет имущества (не всякого, сами помните) ООО-участника реорганизации. Юридических оснований перетасовывать расклад по долям произвольно я не усматриваю. Под произвольностью я понимаю вариант, когда, например, у каждого должно было бы по логике получиться по 10000 и 1/3, а мы произвольно в договоре о присоединении одному отдаем 80%, а двум другим – по 10%, оставляя общий размер УК в неизменном виде.

Еще сложнее дела обстоят, когда присоединение затрагивает компании, имеющие друг в друге доли участия. Статья 53 закона об ООО предусматривает случаи погашения долей:

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества

Если взаимное участие реорганизуемых компаний друг в друге велико и УК основного общества получится в результате присоединения меньше, чем был, есть риск, что налоговые органы сочтут эту ситуацию случаем уменьшения уставного капитала общества-правопреемника с необходимостью совершить все предусмотренные законом для процесса уменьшения УК действия. По моему скромному мнению, желательно с такими долями разобраться еще до запуска процедуры реорганизации, чтоб потом не ломать себе голову.

Будущее увеличения УК в процессе присоединения в свете закона № 67-ФЗ

В последнее время мы с вами активно обсуждаем новшества, которые свалились нам на голову в связи с принятием закона, меняющего правила игры в регистрационном деле. Один из насущных вопросов: нужно ли будет обращаться к нотариусу при увеличении УК в результате присоединения к организации другой компании? Хочется верить, что нет. Тут, как мне кажется, во многом все будет зависеть от «размаха» толкования норм: рассматривая их узко и буквально, можно прийти к выводу, что при реорганизации у нас нет увеличения УК в чистом виде, как оно описано в статье 17 закона об ООО, и что договор о присоединении не является «сделкой, направленной на отчуждение долей».

В таком случае к нотариусу при присоединении нужно будет идти только для заверения форм, как и сейчас.

При «широком» толковании в процессе присоединения к нотариусу придется ходить чаще – вопрос, насколько. В самом плохом варианте, как мне видится, практика может дорасти до необходимости нотариально удостоверять:

  • Факт принятия решения собрания ООО, которое продолжит деятельность после присоединения, о начале реорганизации;
  • Факт принятия решения совместного собрания обществ-участников реорганизации;
  • Договор о присоединении.

Последний, кстати, является далеко не «проходным» документом в процессе реорганизации, о чем зачастую забывают, действуют по шаблону, а потом кусают локти.

Согласно статье 53 закона об ООО, в договоре о присоединении предусматривается срок и порядок проведения совместного собрания участников реорганизуемых обществ, изменения в устав общества-правопреемника, там же, как правило, прописываются доли участников после окончания процедуры.

Добавить
Спонсор рубрики «Ликвидация и реорганизация»
В сложной ситуации порой только банкротство спасет Ваш бизнес!
ЮК Право
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Ваш ник стал короче и легче ) , 90% кто делает присоединение с большой неохотой занимается выводом новых участников , так как надо сначало вводить их, т.е работы больше)

13 апреля 2015 в 13:231

Сообщение от Sergey FILATOV

«Ваш ник стал короче и легче )»

Весна - пора легкости. 

13 апреля 2015 в 18:16

Цитата из статьи

«Именно так ответил мне консультант 46й налоговой, когда я спросила, где отменять рео, если есть присоединение БЕЗ одновременных слияний или присоединений. Местные налоговые в регионах были иного мнения. В моей истории интрига была в том, что компания, запустившая присоединение, успела из первоначального региона уехать.»

Как Вы решили этот вопрос? У меня такая ж беда.

Была начата 1 рео в 2012 г., там что-то не пошло, в 2013г. начали вторую. В данный момент компания действующая, НО в выписке так и висят данные о рео, которая начата была в 2012. Этот провопреемник переехал в другой регион и фирма с 2013г. брошена. 

14 апреля 2015 в 10:33

Сообщение от Rostov

«НО в выписке так и висят данные о рео, которая начата была в 2012.»

Я бы попробовала в качестве первого шага подать заявление об отмене реорганизации (12003 с отметкой в п. 1 на вариант 2 с приложением решения об отмене реорганизации) по месту нахождения предполагаемого правопреемника (именно туда, где эта брошенная фирма сейчас висит по ЕГРЮЛ). Если там фокус не пройдет, то повторить  эксперимент в налоговой, где запускалась реорганизация когда-то. 

14 апреля 2015 в 11:01

Сообщение от Sofiamo

«Я бы попробовала в качестве первого шага подать заявление об отмене реорганиза»

У Вас прошло?

14 апреля 2015 в 11:02

Сообщение от Rostov

«У Вас прошло?

Не стали пробовать - это был запасной вариант, который, к счастью, не пригодится. 

14 апреля 2015 в 11:44

А начальный какой вариант? Как Вы решили данный вопрос?

14 апреля 2015 в 12:06

Цитата из статьи

«Так что исходим из того, что УК увеличивать стоит. Насколько? Рассмотрим самый простой вариант: ООО «Ручеек» с уставным капиталом в 10000 рублей и единственным акционером Ручейковым Р.Р. присоединяется к ООО «Река» с УК в 20000 рублей и двумя акционерами Правобережным П.П. и Левобережным Л.Л., у каждого из которых первоначально было по 50% в УК. В результате после присоединения УК ООО «Река» будет составлять 10000 20000 = 30000 рублей, а доли распределяться следующим образом: Ручейков Р.Р. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3; Правобережный П.П. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3; Левобережный П.П. — номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3.»

Не спарведливая схема, по той простой причине, что при таком способе доли распределяются исходя из номинальной стоимости и совсем забывается, что у того же ООО "Ручеек" балансовая стоимость активов можеть быть 100 мл.руб., а у ООО "Река" 10 т.р., в результате чего Ручейков, который владел компанией с балансовой стоимостью активов 100 мл.руб., стал владельцем 1/3 компании с балансовой стоимостью автивов 100мли10т.р. руб.

В виду этого законодательство об АО, будучи более регламентирвоанным, отчасти является и намного справедливей !! Я при реорганизации распределяю доли иходя из балносовой стоимости активов, если конечно иных пожеланий у клиента нет.

Да и без увеличения можно обойтись, в целом это не проблема.

14 апреля 2015 в 13:071

Я правильно понимаю, что вы прописываете в договоре о присоединении новые проценты, ссылаясь на балансовую стоимость имущества, и только? И при этом можно сохранить старый размер УК, но расписать новые доли? Не сочтут ли это за уменьшение УК - на форуме были где-то подобные отказы....

Налоговая хорошо такое кушает? Когда-то давно я, будучи вольным хлебопашцем, прорабатывала такую схему - со справедливым увеличением УК при живом присоединении для будущей деятельности компании, но налоговую мои вопросы на этот счет вогнали в ступор, а потом и вовсе проект завис, так что проверку боем схема не прошла.

Мой более свежий опыт подобного увеличения уставного капитала так, чтоб отразить реальное распределение долей, также не содержал. 

14 апреля 2015 в 14:571

Да, у меня была такая практика и ни один раз... как в ООО, так и в АО (хотя в АО, там немного по-другому). Последний раз делал наверное лет 5-6 назад!! Но вот похоже, что в ближайшее время опять буду делать и буду делать именно в таком ключе! Ведь согласитесь, что это намного справедливей, чем распределение по номинальной стоимости. Вообще распределение по номинальной стоимости возможно несет и некоторые налоговые риски (я не утверждаю, а рассуждаю) ? Если нет, то схема ухода от НДФЛ на лицо получается.

14 апреля 2015 в 15:36

Цитата из статьи

«Другие – резонно – утверждали, что для присоединения эта норма ГК не актуальна. И это правильно. Причем после второй публикации в «Вестнике» еще месяц до подачи документов на регистрацию ждать не требуется!!! (о чем иногда забывают).»

 Здравствуйте, София.

"Официальный сайт ФНС России www.nalog.ru, раздел "Часто задаваемые вопросы", 2014

"Вопрос: В какой срок с момента принятия решения о реорганизации (за исключением преобразования) допускается государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации?

Ответ: Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации, установленного п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и который составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации."

Почему Вы говорите о других сроках, и тогда, в статьях каких актов они (сроки) содержатся?

14 апреля 2015 в 15:00

И Вам здравствовать ;)  Все верно на сайте ФНС. 

Но вчитайтесь: 

Сообщение от Verigig

«Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации»

При присоединение не создается новых юридических лиц. Поэтому и сложилась практика соответствующая. 

14 апреля 2015 в 15:09

Вчитался.... и удивился.... Да, действительно. Вы правы!))

14 апреля 2015 в 15:34

Цитата из статьи

«после второй публикации в «Вестнике» еще месяц до подачи документов на регистрацию ждать не требуется!!! (о чем иногда забывают).»

 Определение Верховного Суда РФ от 19 сентября 2014 г. N 304-ЭС14-1041

поддержали довод суда округа о том, что:

Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ.

14 апреля 2015 в 18:142

Интересно. Вот на сайте налоговой в разделе ЧАВО есть следующая информация (про слияние, но суть вопроса та же - нужно ли ждать 30 дней после второй публикации):

Общества с ограниченной ответственностью завершают реорганизацию в форме слияния. Возможно ли представление в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации до истечения 30-дневного срока с момента второй публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"?

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств размещения сообщений в журнале «Вестник государственной регистрации». Иных ограничений, связанных с государственной регистрацией общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате реорганизации, и с внесением записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, законодательство о государственной регистрации юридических лиц не содержит. Сведения о размещении в журнале «Вестник государственной регистрации» публикаций о реорганизации указываются в заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001*. Учитывая изложенное, представление в регистрирующий орган вышеуказанного заявления и иных документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создаваемом юридическом лице и о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме слияния, и внесение указанных сведений в названный реестр могут быть осуществлены до истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», но не ранее указанной даты.

15 апреля 2015 в 9:53

Все, поняла Вас. Спасибо. Суд ссылается на Закон об ООО, формулировка которого не совсем совпадает с ГК РФ. 

Судя по практике, налоговая живет по ГК РФ.  Но спасибо Вам большое за комментарий))

15 апреля 2015 в 10:46

Доброго дня! будьте добры, подскажите, как обстоят дела с реогранизацией в форме присоединения в вашем регионе, если подаваться с пакетом документов (форма Р12003, решение о проведении рео, протокол совместного собрания, договор о присоединении) запустим рео? Либо еще какие доки нужны? По возможности ответьте пожалуйста.

12 мая 2015 в 10:49

Цитата из статьи

« 9 апреля – подача в 46й налоговой, 17 апреля — получение в 46й налоговой (если, конечно, опять котик не заснет на сервере), »

Прошу прощения. Может я что то ещё не знаю в работе 46 налоговой, но почему получение формы 12003 только через пять рабочих дней. Ведь по законодательству 3 дня на решение по реорганизации?! Во всяком случае в регионах именно так налоговые работают

15 апреля 2015 в 10:021

Да, спасибо большое, все верно.

Опечатка( ст. 13.1 закона о гос.регистрации на 46-ю тоже распространяется, конечно ;)) 

15 апреля 2015 в 11:01

Добрый день! Подскажите, если при присоединении в основном и присоединяемом обществе руководитель и ед.участние одно и то же лицо и нет намерения изменять размер УК (10 000) как правильно сформулировать это в договоре присоединения?

21 августа 2015 в 16:54

В принципе, вы, как мне кажется, можете написать что-нибудь типа:

" распределение долей в уставном капитале основного общества в результате реорганизации в форме присоединения присоединяемого общества к основному обществу не меняется: участник - Иванов Иван Иванович, номинальная стоимость доли – 10 000 рублей, размер доли - 100%"

Однако есть риск, что налоговой это-таки может не понравиться (я сталкивалась с мнением инспекторов, что должно быть  не меньше, чем УК1+УК2). Однако законодательного обоснования такого мнения нет. Так что в судах, бывает, такие отказы успешно оспаривают. 

24 августа 2015 в 4:001

Спасибо!

24 августа 2015 в 16:18

Добрый день!

У меня вскоре состоится заключительный этап реорганизации.

23 сентября должна состояться публикация. Исходя из вашей статьи, я могу подать документы в налоговую лишь 24 сентября. Но вот в чем загвоздка! Мое руководство установило сроки, а именно-реорганизация должна быть завершена к концу сентября.

Внимание, вопрос: могу ли я подать документы в налоговую в день последней публикации, а именно 23 сентября?

28 августа 2015 в 17:27

Нам отказали в гос. регисрации присоедиения ссылая на  п. 1 ст.  60.1, и п. 4 ст. 57 ГК РФ. НЕ выдержан срок для обжалования кредирорами.

Стоит ли обжаловать? 

1 октября 2015 в 11:50

я-таки рискнула и подала в день публикации и мне все зарегистрировали:)

2 октября 2015 в 14:48

Серьезно?  Я как раз тоже подала в день публикации 23 сентября как и у Вас. Мне отказали, я так понимаю что нам теперь  только  в ноябре. Не просто   30 дней после 2й публикации, а 3 мес с даты внесения записи о начале процедуры реорганизации?

Вы в какую налоговую сдавали? 

2 октября 2015 в 14:56

Сообщение от Душечка

« Я как раз тоже подала в день публикации 23 сентября как и у Вас. Мне отказали»

Пишут, что именно 23-е или 24 сенятбря стал днем невозврата (в Мск точно). 

3 октября 2015 в 14:31

коллеги, я так и не поняла - нужно ли для подачи формы 16001 при присоединении ждать месяц после второго сообщения? или нужно вообще ждать три месяца с момента начала реорганизации? или уже на следующий день после публикации второго сообщения можно подать? извините за повторения, но комментарии противоречивы, запуталась совсем...

12 октября 2015 в 10:311

Цитата из статьи

«Еще сложнее дела обстоят, когда присоединение затрагивает компании, имеющие друг в друге доли участия. Статья 53 закона об ООО предусматривает случаи погашения долей: 3.1. При присоединении общества подлежат погашению: 1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; 2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; 3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества»

Добрый день. У нас как раз такая ситуация. ООО "А"  и  "П"  присоединяются к "Ат". Единственный участник "А" - ООО "Ат".  В протоколе общего собрания и в договоре о присоединении мы прописали, что доля "Ат" подлежит погашению в соот. с ФЗ.   

Первое ООО "П" уже реорганизовано. Осталось только погасить долю "Ат" в уставном капитале "А", но как это сделать не понимаю.  Ели кто-то с этим сталкивался, то очень прошу помочь.... Готова заплатить.

3 октября 2015 в 10:55

В договоре присоединения пишете:

После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества остается без изменений и составит  000 (____ миллионов) рублей.

В соответствии с пп.3, п.3.1. ст.53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащая Основному обществу, погашается.

Больше ничего делать не надо.

6 октября 2015 в 17:531

Добрый день. Меня мучает вопрос: как присоединившееся общество, чья доля "погасилась", будет убрано из сведений в ЕГРЮЛ о присоединяемом обществе. Каким образом, в этом случае, вносить изменения? Просто подать заявление 14001 с прекращением права?

11 декабря 2015 в 11:52

Присоедияещееся ЮЛ подает Р160003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента (№87н от 22.06.2012), разд. 1 стр. 1 листа А "Сведения о заявителе" заявления по форме N Р16003 при прекращении деятельности юридического лица в результате присоединения заявителем может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юридического лица (п. 14.2.05.17 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

ИФНС в течение 5-ти рабочих дне проверяет заявление с приложениями, исключает присоединяющееся общество из реестра. После чего запись в ЕГРЮЛ присоединяющего общества - "НАХОДИТСЯ В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ К НЕМУ ДРУГИХ ЮЛ" удаляется из реестра.

11 декабря 2015 в 12:42

Все, что вы написали, я знаю. Реорганизации проводила не раз.

Но впервые вопрос возник с погашением доли.

Вопрос в том: как "удалится из реестра" запись о том, что присоединяемое общество является участником присоединяющего. Уверяю Вас сама по себе, без каких-либо телодвижений эта запись не удалится :)

Отражать ли это в 13001, которая подается в связи с увеличением УК основного общества (с листами на увеличение доли одного участника, и на прекращение права у присоединившегося) или в 14001 (с листом на прекращение права).

11 декабря 2015 в 13:04

У Вас "Доча" присоединяет "Маму"?

В этом случае подаем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001.
Во избежание рисков неисполнения договора присоединения рекомендуется подавать данное заявление одновременно с заявлением по форме N Р16003. Возможность одновременной подачи двух заявлений подтверждается судебной практикой (см. Постановление ФАС Московского округа от 21.01.2009 N КГ-А40/11425-08).

11 декабря 2015 в 15:041

Сообщение от Андрей Тодыков

«У Вас "Доча" присоединяет "Маму"?»

Да, в том-то все и дело.

Спасибо. Сейчас почитаю практику.

11 декабря 2015 в 15:25

Сколько % у  Мамы в Доче?

11 декабря 2015 в 15:34

Сообщение от Андрей Тодыков

«Сколько % у Мамы в Доче?»

 А есть разница? :) Много, будем так говорить. При этом УК не уменьшаем, а наоборот увеличиваем по сравнению с суммой УК (есть за счет чего).

11 декабря 2015 в 15:45

Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста.

 АО присоединяется к ООО. В обоих обществах один и тот же единственный акционер/участник физическое лицо. УК в обоих  10 000 рублей. УК у присоединяющего общества увеличивать не хотим.

Если в Договоре о присоединении напишем, что «В результате реорганизации ООО  в форме присоединения к нему АО,  уставный капитал присоединяющего общества остается неизменным и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. Доля Иванова И.И. по итогам присоединения составит 100% уставного капитала ООО, а номинальная стоимость указанной доли составит 10 000 (Десять тысяч) рублей.». Вопрос:  что происходит с акциями? Под «погашение» п.4 ст. 17 ФЗ об АО они не подпадают. Но все же они погашаются? Или что с ними происходит? Обмениваются на доли с коэффициентом «0», и тогда все равно погашаются, или аннулируются? Как правильно прописать порядок обмена/погашения акций в Договоре о присоединении в данном случае?

3 мая 2017 в 0:52