Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

После ЗАО

  • 1 декабря 2014 в 9:10
  • 8215
  • 21
  • 57

За последние месяцы на Регфоруме о преобразовании ЗАО в ООО и о том, с какими проблемами можно столкнуться по дороге, писали не раз. Итак, предположим, что акционеры ЗАО приняли непростое решение о преобразовании в ООО, прошли через тернии улаживания взаимоотношений с Пенсионным Фондом, счастливо избежали отказа в регистрации преобразования, и из «гадкого утенка» ЗАО превратилось в «прекрасного лебедя» – ООО. Что дальше?

life-after-death_3_20121013_1863681554.j

А дальше возникает целый ворох проблем, особенно, если штатного юриста нет,а с реорганизацией помогали специально обученные люди, и их круг услуг собственно регистрацией реорганизации и ограничивался.

Например, вопросы, связанные с трудовыми отношениями с сотрудниками.

Вообще-то, сообщить сотрудникам о предстоящей реорганизации (включая преобразования – в Трудовом кодексе без перемен) – нужно было заранее. Если верить ст. 74 ТК РФ – не менее, чем за два месяца. Сдается мне, два месяца назад далеко не все ЗАО вообще знали о том, что их ждет реорганизация ЗАО в ООО и все связанные с такой «мутацией» последствия!

Если сотрудник не пожелает работать в «непрестижной», по его мнению, ООО-шке, он имеет полное право прекратить трудовой договор. Основания прекращения трудовых отношений:

уволен в связи с отказом работника от продолжения работы в связи с реорганизацией организации, пункт 6 части 1 статьи 77 ТК РФ

При этом в силу ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация – не повод расстаться с надоевшим персоналом. Иными словами, кто из работников хочет уйти, может уйти, но выгнать неугодных под соусом смены организационно-правовой формы нельзя.

В трудовых книжках тех работников, кто остался трудиться дальше, необходимо отразить произошедшие с компанией метаморфозы. Инструкция по заполнению трудовых книжек (утв. Постановлением Минтруда от 10.10.2003 № 69) с понятием «реорганизация» не знакома, но содержит норму о внесении сведений в связи с изменением наименования организации.

Если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер

Запись в трудовую книжку необходимо внести в течение 1 недели с даты, когда ЗАО официально превратилось в ООО (т.е. с даты внесения записи в ЕГРЮЛ) – в силу п. 10 Постановления Правительства РФ от 16.04.2003 № 225 «О трудовых книжках», утвердившего «Правила ведения трудовых книжек».

А что со взносами?

Увы, Минтруд тут ополчился против реорганизовавшихся компаний, закрыл глаза целиком и полностью на новые положения ГК РФ и продолжает считать, что после преобразования старая компания исчезает, а новая – возникает. В то же время Федеральный закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» положений о правопреемстве не содержит. В результате взносы, оплаченные за сотрудников до реорганизации после нее в зачет не идут. Печаль для бухгалтеров!

А с административными штрафами?

В теории нас учат, что при реорганизации мы имеем дело с универсальным правопреемством, но, как мы видим, правопреемство правопреемству рознь. По взносам – его нет. По ответственности – еще как есть. В силу ч. 6 ст. 2.10 КоАП РФ за грехи ЗАО будет отвечать ООО. Причем это касается – в теории – и ответственности за непереданный вовремя регистраторам реестр. Другое дело, что пока общая позиция сводится к тому, что едва ли у ЦБ хватит на всех зубов, чтоб выявить и привлечь к ответственности всех-всех-всех провинившихся.

По компетентному мнению уважаемого ab2093 

Чтобы правопреемник стал субъектом административного правонарушения, надо возбудить дело против предшественника. В нашей ситуации (от АО к ООО) предшественник с т.з. теории права ликвидирован. Против него дело быть возбуждено не может, соответственно, правопреемник ускользает от административного делопроизводсва, а значит и ответственности 

Упрощенка?

Уведомление о переходе на УСН надо подавать заново. Можно, как при первичной регистрации, приложить при подаче формы 12001 на преобразование. Или в течение месяца после регистрации ООО отнести его в территориалку. Не забудьте, что уведомление надо подготовить в двух экземплярах – один останется в налоговой, другой (с отметкой!) – обществу. 

Лицензии, СРО?

В силу ч. 1 ст. 18 Закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» (от 04.05.2011 № 99-ФЗ) в случае преобразования юридического лица-лицензиата разрешение надо переоформлять. На подачу заявления о переоформлении лицензии отводится 15 рабочих дней со дня внесения записей в ЕГРЮЛ. В это время в силу ч. 2 уже упомянутой ст. 18 заниматься лицензируемой деятельностью можно, при условии, что адрес осуществления деятельности не изменился.

Допуски СРО также подлежат переоформлению. Глубоко в тему углубляться не смею, но, как я понимаю, в этой сфере есть свои «тараканы», прошедшие неоднократную проверку судебной практикой. Например, Минрегион в свое время вообще писал о невозможности переоформления СРО-шек, говоря об исключительности этого дела (Письмо Минрегиона России от 02.11.2010 N 37669-ИП/08 «О реорганизации членов саморегулируемых организаций, выполняющих работы, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства» — можно ознакомиться во вложении).

А недвижимость?

И тут все снова грустно. Росреестр, как и раньше, рассматривает преобразование как повод для переоформления собственности (в связи с переходом прав от почившего ЗАО к новенькой ООО) с полноценной оплатой этого мероприятия. И тут нам снова понадобится передаточный акт, об отсутствии необходимости составлять который при преобразовании так много говорили на Регфоруме (обратите внимание, на Регфоруме пишут, что, по мнению Росреестра, акт должен быть подписан с обеих сторон!).

Так что компаниям, на балансе которых числится много недвижимости, стоит заранее, планируя реорганизацию ЗАО в ООО, закладывать расходы на переоформление свидетельств на право собственности (размер государственной пошлины на один объект для юридических лиц — 15 000 рублей).

Счета в банках

Опять же – без изменений не обойтись. Как минимум, в карточке подписей. Кроме этого, достаточно распространенный подход – кредитные организации закрывают счет на АО и открывают новый, на ООО. С практической точки зрения, это значит, что платежи на какое-то время «зависают».

Как подсказали коллеги, на самом деле, по мнению ЦБ, должна меняться только карточка подписей.

Так что, если банк настаивает на закрытии одного счета и открытии другого, можно воспользоваться советом уважаемой ЛеляР и простимулировать банк написать запрос в ЦБ, чтоб тот поставил мозги работников банка на место. 

Отношения с контрагентами

В этом вопросе, как мне кажется, все проще всего. В гражданско-правовых отношениях, наконец-то, можно смело достать из широких штанин ГК РФ и размахивать ст.58 ГК РФ. А еще всем контрагентам, с которыми имеют место действующие договоры, стоит разослать информационные письма с указанием на смену организационно-правовой формы и новыми реквизитами.

Вероятно, я охватила не все нюансы и тонкости, буду очень признательна, если кто-нибудь из вас, уважаемые коллеги, поделится (или хотя бы намекнет!) мастерством!

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Также столкнулся еще с одной проблемой - если ЗАО было участником в каком-нибудь ООО,то нужно подавать документы по ООО в связи со сменой опф участника.Для меня это было очень неожиданно,к сожалению

1 декабря 2014 в 10:573

Удивительно что налоговая не делает это сама, чего ей стоит сменить в ЕГРЮЛ одно на другое, а не тащить за преобразованием хвост всяких смен и корректив.

1 декабря 2014 в 11:21

Согласен!Я был уверен,что налоговая автоматически делает эту процедуру.Но 129-фз был против,к сожалению.

1 декабря 2014 в 11:47

Тоже столкнулся с этим в ПФ, переплату по зао новой компании  ооо не отдают. И счет пришлось открыть по новой и старый закрывать , потеряли кучу времени, простой был жесткий , пока счет появился.

1 декабря 2014 в 11:39

Можно еще сильнее ситуацию усугубить: сменить юрадрес с налоговой! Вот тогда точно начнуться пляски под ёлкой с налоговой ;)

1 декабря 2014 в 11:47

Да ничего особеного не будет. Переедут ваши остатки за 1 мес. ну за 2 из одной ИФНС в другую. Отчет в новой примут, потом перезачет сделают. Хуже если вашего реального адреса нет в ФИАС, кажется так называется этот страшный новый зверь....В кадастре адрес есть, в ФИАС нет, и кто его туда занесет не разобрать. Вроде как Управа, а потом вроде территориальная ИФНС, а 46 пофиг, кто, главное сейчас отказ... 

2 декабря 2014 в 1:03

Про счет: Сбер сохраняет прежний расчетный счет. Правда из-за переезда юр. отдела в Тулу!!! теперь сроки переоформления могут затягиваться до 7 дней. 

 

1 декабря 2014 в 12:17

Все для того, чтоб бизнес крепчал и мужал в борьбе!

1 декабря 2014 в 20:34

Цитата из статьи

«В теории нас учат, что при реорганизации мы имеем дело с универсальным правопреемством, но, как мы видим, правопреемство правопреемству рознь. По взносам – его нет. По ответственности – еще как есть. В силу ч. 6 ст. 2.10 КоАП РФ за грехи ЗАО будет отвечать ООО. Причем это касается – в теории – и ответственности за непереданный вовремя регистраторам реестр. Другое дело, что пока общая позиция сводится к тому, что едва ли у ЦБ хватит на всех зубов, чтоб выявить и привлечь к ответственности всех-всех-всех провинившихся.»

 Полагаю, что в этой части ноги растут по другому принципу. Чтобы правопреемник стал субъектом административного правонарушения, надо возбудить дело против предшественника. В нашей ситуации (от АО к ООО) предшественник с т.з. теории права ликвидирован. Против него дело быть возбуждено не может, соответственно, правопреемник ускользает от административного делопроизводсва, а значит и ответственности.

За исключением ситуации: если АО уже было привлеченно к ответственности (дело возбуждено), то и правопреемник попадает под делопроизводство/штраф. 

По сему полагаю, что значительная часть предшественников "ООО-преобразованцев", все-таки приняли правильное решениее...

1 декабря 2014 в 12:392

Полагаете? Изучала вопрос по диагонали еще в сентябре. У меня сложилось несколько иное впечатление, собственно, высказанное в тексте выше. Но в этом вопросе рада буду ошибиться и поверить, что все реорганизованные экс-ЗАО счастливо спрячутся от ответственности за старые грехи. 

1 декабря 2014 в 20:37

Сообщение от Sofiamochka

«Полагаете? Изучала вопрос по диагонали еще в сентябре. У меня сложилось несколько иное впечатление, собственно, высказанное в тексте выше. Но в этом вопросе рада буду ошибиться и поверить, что все реорганизованные экс-ЗАО счастливо спрячутся от ответственности за старые грехи. »

 Полагаю, что малую компетенцию не следует оправдывать [еще|даже] сентябрьскими диагоналями, и непрофессиональными впечатлениями, коль пытаетесь на профессиональном форуме профессионально соответствовать...

2 декабря 2014 в 0:10

Жестко приложили, сама так люблю, мерси, тонизирует.

Я толкую норму закона в силу собственного ее понимания - имею на это такое же полное право, как и каждый из коллег. Глубоко в практику тогда не влезала, возможно, теперь, с Вашего пинка, и влезу, если время позволит. 

Так или иначе, два юриста - три мнения. И если мое неправильное - я рада буду уступить перед компетенцией и опытом.

Если бы все всегда писали бы истину в последней инстанции, результатов интеллектуального (и не очень интеллектуального) труда сильно поуменьшилось бы. В какой-то мере, это было бы хорошо. В какой-то - не очень, т.к. истина в спорах все-таки рождается. 

2 декабря 2014 в 6:12

Цитата из статьи

«В силу ч. 1 ст. 18 Закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» (от 04.05.2011 № 99-ФЗ) в случае преобразования юридического лица-лицензиата разрешение надо переоформлять.»

Софья, что вы имеете в виду?

Прошла круги ада, в итоге г/п 600 руб. и новый бланк. Кроме того, есть Письмо Росприроднадзора от 14.10.2014 N АА-03-04-36/16011

Хотя письмо в части смены наименования в соотв. с 99-ФЗ, но и при смене ОПФ лицензия не меняется. Получили на новом бланке лицензию на ООО после рео ЗАО (переработка черных металлов) за г/п в 600 руб. Лакомый вид дея-ти для поборов, не включен ни в один перечень, но и для него не надо новую лицензию

Были проблемы, т.к. в 15 дней не уложились. ООО не попало в базу ФНС при том, что на руках были оригиналы ОГРН, ИНН, ЕГРЮЛ. Ждали, когда занесут в базу (1,5 месяца мук) и переоформили бланк, но не лицензию.

У нас еще и 13 обособленок, каждое ОП указано в лицензии, вот, где реальные проблемы, но и их решили)

 

1 декабря 2014 в 14:031

Добавлю! Если ЗАО было УКашкой других Юр, то нужно подавать сведения о назначении ООО УК. И для этого нужно идти к нотариусу, просто изменением сведений не обойтись, тк меняется исполнительный орган.

В ГАИ тоже автоматом ни чего не происходит, в связи с тем, что меняется ИНН, нужно везти автомобили в ГИБДД на площадку.

Обязательно необходимо переоформлять паспорта сделок, если они открыты с нерезидентами.

Короче траблов не мало, геммороя нам придумали достаточно. Спасибо госудме за это! 

1 декабря 2014 в 15:01

Собственно, как я понимаю, раньше при реорганизациях так и было, и все играли по имеющимся правилам и не возмущались. Но раньше преобразование было полноценной реорганизацией, с "вестниками" и т.п. А теперь вроде сказали "А", а про остальные буквы, как водится, забыли. Упрощение преобразования, весьма логичное по сути, требовало, увы, не только двух измененных статей в ГК, но и множества поправок в другие нормативные акты. А их пока нет и не известно ,появятся ли.

1 декабря 2014 в 20:41

Цитата из статьи

«Кажется, наиболее распространенный подход – кредитные организации закрывают счет на АО и открывают новый, на ООО.»

тоже нет, меняется карточка заверки подписей и только, но лишь после того, как информация об ООО попала в базу ФНС.

Практика: мы были вторыми в банке Возрождение (филиал в г. Щелково). Первого клиента заставили на ООО открыть новый р/с, а мы потребовали, чтобы филиал получил разъяснения письменные от ЦБ. Филиал написал в головной банк, тот в ЦБ, ЦБ ответил - меняется только карточка и для рео ОАО в АО и для рео АО в ООО

 

А вот ОП пришлось закрыть и открыть на ООО и ККТ перерегистрировать, хотя есть письмо ФНС по ККТ о том, что ККТ не надо перерегистрировать

Письмо ФНС России от 22.10.2014 N ЕД-4-2/21933

 

1 декабря 2014 в 19:04

Видимо, где как. у нас клиенты в нескольких банках (все названия уже не вспомню, точно был некий Мособлбанк и еще парочка) столкнулись с необходимостью закрыть старый счет и открыть новый. Так что взято не из головы. 

1 декабря 2014 в 19:48

Сообщение от Sofiamochka

«столкнулись с необходимостью закрыть старый счет и открыть новый. Так что взято не из головы. »

я понимаю, я же тоже пример привела аналогичный, но это не верно. Надо настаивать на запросе в ЦБ, ЦБ отвечает однозначно, что р/с старый

СБ, Альфа, Пробизнес, Возрождение, Уралсиб - уже проверено)

1 декабря 2014 в 20:27

А Вы, случайно, не в курсе, может быть, какое-то единое письмо ЦБ уже успел написать на этц тему, мол, так и так, после преобразования закрытия счета не требуется? Воодушевившись Вашим комментарием, с меня теперь такое письмо требуют, а я вот не уверено, что такой зверь в природе существует.

11 декабря 2014 в 6:04

не могу утверждать на 100%, но я отслеживаю (стараюсь, как минимум по заголовкам) все письма ЦБ (разные подписки), не видела, думаю, что нет такого письма

Иначе банки бы все работали одинаково, а "варианты" встречаются))

Возрождение делал запрос относительно себя. Ответ читала (нам показали), но нет ни скана, ни копии

11 декабря 2014 в 7:06

Про погашение акций не увидела в статье

1 декабря 2014 в 23:10

Согласна, постараюсь дополнить, когда минутка будет. Как-то этот вопрос замылился. Не потому что их не надо гасить. А потому что почти все ЗАО, которые сейчас реорганизуются, делают это в обход регистратора. У многих акции даже не зарегистрированы были. Так что тут с погашением все тонко. Но спасибо за напоминание! 

2 декабря 2014 в 6:25

То есть, как это: "... акции даже не зарегистрированы были"? В таком случае преобразование невозможно.

3 декабря 2014 в 13:08

Сообщение от Дмитрий Митин

"В таком случае преобразование невозможно."

 Законодательное обоснование мнения в студию, пожалуйста... мля ...

3 декабря 2014 в 13:16

Вам формально или по практике? (как в анекдоте - шашечки или ехать?). Регистрация пройдет, проверено электроникой. Да, если риски обжалований, но пока таковые вроде валом не валят. Для ЗАО без регистрации эмиссии преобразование - чуть ли не единственный реальный путь минимизировать издержки. 

3 декабря 2014 в 20:29

Что это вас заколдобило?

ФЗ-208:

Ст. 20 п. 3 пп. 3 - "порядок преобразования акций"

Ст. 37 "Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества"

ФЗ-181:

Ст. 27.6. "Ограничения на обращение ценных бумаг"

По практике органы ФНС кое-где может, и наплевательски относятся к этим требованиям, но рекомендовать я такое не стал-бы, спасибо)

 

3 декабря 2014 в 22:26

Скажите мне, плиз, акционерщики, где прописана обязанность АО о регистрации первичной  эмиссиии, если можно № ст., и где санкции за невыполнение этой нормы... 

4 декабря 2014 в 0:35

ч2 ст. 15,22 КоАП - незаконное ведение реестра ценных бумаг (упрощаю, конечно) и ст. 15.17 - недобросовестная эмиссия ценных бумаг.

8 декабря 2014 в 18:49

Сообщение от Дмитрий Митин

«Что это вас заколдобило?»

Да потому, что в обзоре, в п. 6:

Арбитражный суд признал законным решение внеочередного общего собрания акционеров о преобразовании закрытого акционерного общества, выпуск акций которого не был зарегистрирован, в общество с ограниченной ответственностью.

Право акционерного общества на реорганизацию путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью и порядок такого преобразования прямо регулируются статьей 20 ФЗ «Об акционерных обществах». Закон не ставит возможность реорганизации акционерного общества в зависимость от наличия зарегистрированного выпуска акций.

Да и кроме того:

В связи с тем, что вопрос преобразования с обменом акций на доли оформляется протоколом, следует учитывать:

По некоторым актуальным вопросам правоприменительной практики постановлением Президиума Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда № 12 от 25 октября 2007г. были приняты следующие рекомендации:

Решение собрания акционеров, оформленное протоколом, не может отождествляться с гражданско-правовой сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4 декабря 2014 в 0:412

Любопытная статья, спасибо.

Тем не менее: рекомендовать бы не стал)

4 декабря 2014 в 8:15

Скажите мне, плиз, акционерщики, где прописана обязанность АО о регистрации первичной  эмиссиии, если можно № ст., и где санкции за невыполнение этой нормы...  Как то не могу найти.... прямого указания

4 декабря 2014 в 0:49

Сообщение от Siemuran

«Скажите мне, плиз, акционерщики, где прописана обязанность АО о регистрации первичной  эмиссиии, если можно № ст., 

Про акции 

АКЦИЯ - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В течение 1-го месяца с момента государственной регистрации акционерного общества, оно обязано принять решение о выпуске акций, утвердить отчет об итогах выпуска акций и подать документы на регистрацию первого выпуска акций в соответствующий регистрирующий орган. В дальнейшем акционерное общество вправе по своему усмотрению выпускать дополнительные акции и/или облигации, а прочие юридические лица - только облигации. Каждый такой выпуск ценных бумаг должен быть зарегистрирован.

Про регистрацию

ст. 19 закона "О рынке ценных бумаг"

1. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

2. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются Банком России.

3. При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Про сроки (с учетом п. 3 ст. 19, помня, что при первичном размещении акций размещение заканчивается государственной регистрацие АО):

Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а при соблюдении условий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) вправе представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

Сообщение от Siemuran

«и где санкции за невыполнение этой нормы...  Как то не могу найти.... прямого указания»

Согласно ст. 15.17 КоАП РФ Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

4 декабря 2014 в 1:351

АКЦИЯ - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В течение 1-го месяца с момента государственной регистрации акционерного общества, оно обязано принять решение о выпуске акций, утвердить отчет об итогах выпуска акций и подать документы на регистрацию первого выпуска акций в соответствующий регистрирующий орган. В дальнейшем акционерное общество вправе по своему усмотрению выпускать дополнительные акции и/или облигации, а прочие юридические лица - только облигации. Каждый такой выпуск ценных бумаг должен быть зарегистрирован.    

 

КАКАЯ ЭТО СТАТЬЯ ВСЕ ЖЕ, ПРО ОБЯЗЗАННОСТЬ?

4 декабря 2014 в 1:43

Сообщение от Siemuran

«КАКАЯ ЭТО СТАТЬЯ ВСЕ ЖЕ, ПРО ОБЯЗЗАННОСТЬ?»

Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

4 декабря 2014 в 1:471

Не, это не о том... Где вот про 1 мес... про , то что АО обязано зарегить эмиссию? Мне всегда казалось, что это закреплено в законе, сейчас стала смотреть и не могу найти прямого указания на это.... 

4 декабря 2014 в 1:55
Дополнение к комментарию

Может это какие то недействующие редакции ФЗ об АО ?... Где то жне это было точно... И это кстати основа, если прямой отсылки к регистрации эмиссии сейчас в законе нет, то любой довод о неправомерности преобразования ЗАО в ООО разбиваются об это. 

4 декабря 2014 в 2:00

Сообщение от Siemuran

«АО обязано зарегить эмиссию? Мне всегда казалось, что это закреплено в законе, сейчас стала смотреть и не могу найти прямого указания на это.... »

Есть подозрение, что у Вас не сложилось понимание механизма/существа регистрации ЦБ.

Постараюсь...

В общем случае - регистрация ЦБ - это отдельно регистрация решения о выпуске ЦБ и отдельно о регистрации отчета о выпуске ЦБ, после их размещения.

Однако, при учреждении АО, размещение заканчивается в момент государственной регистрации АО, как ЮЛ. Соответственно, выпуск ЦБ регистрируется путем одновременной регистрации решения о выпуске ЦБ и отчета о выпуске ЦБ. Поэтому и ст. 25 закона "О РЦБ" применяется в части 30 дней с момента размещения, т.е. для первичной эмиссии акций 30 дней с момента гос. регистрации АО.

4 декабря 2014 в 2:183

Это то понятно. Вопрос "может ли АО не регистрировать первичную эмиссию? Если нет, на основании чего?"

4 декабря 2014 в 2:26

Сообщение от Siemuran

«Это то понятно»

 Уже приятно. Можно моим сообщениям смело ставить "плюсик" (везде).

Сообщение от Siemuran

«Вопрос "может ли АО не регистрировать первичную эмиссию?»

Вопрос хороший. Предлагаю "поразмыслить" над вопросами того же [риторического] типа "может ли налогоплательщик безосновательно не платить налоги?" или "может ли человек не дышать?" Да, конечно, может (имеет физическую возможность). Если не разбирать последствий, то пусть может...

Сообщение от Siemuran

«Если нет, на основании чего?"»

Если имеется ввиду вопрос "Допускается ли на законном основании акционерным обществам не подавать документы на регистрацию первичного выпуска акций?", то ответ само-собой разумеющийся:  "Нет законного основания акционерным обществам не подавать документы на регистрацию первичного выпуска акций".

4 декабря 2014 в 2:482

Сообщение от Siemuran

«Где вот про 1 мес... про , то что АО обязано зарегить эмиссию? Мне всегда казалось, что это закреплено в законе, сейчас стала смотреть и не могу найти прямого указания на это.... »

Скорее всего вы видели это в Стандартах эмиссии (Приказ ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг")

п. 3.2.2. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Так же напоминаю, что с октября этого года введены в действие новые Стандарты эмиссии. Вот там все иначе.

4 декабря 2014 в 18:221

ч2 ст. 15,22 КоАП - незаконное ведение реестра ценных бумаг (упрощаю, конечно) и ст. 15.17 - недобросовестная эмиссия ценных бумаг

8 декабря 2014 в 18:50

Прошла преобразование из ЗАО в ООО. Могу сказать следующее.

С налоговой-46-ой, проблем не возникло, хотя понервничала. С протоколом о преобразовании сдавали свидетельство нотариуса.Справку из ПФ не давали.

С регистратором прекратили отношения, расторгнув договор, правда попали на большую сумму за досрочное прекращение договора.

В ЦБ подали уведомление о погашении акций.

Банк, где обслуживались ранее, заставил открыть новый счет на ООО ,с оплатой за открытие. Счет на ЗАО не закрыли т.к.есть невыясненные отношения с налоговой.

Реестр принял документы на регистрацию прав , возникших у ООО. Госпошлина 15.000-, хотя на всех уровнях говорили о 600 руб. Но, т.к. ИНН, ОГРН новые, то я выяснила, что возникло новое юр.лицо.

Документы Росреестр-Устав, протокол собрания, приказ о назначении ген.директора И всё.

Документы сданы. Буду ждать.

Никаких передаточных актов нигде не понадобилось. Их и не было.

5 декабря 2014 в 11:362

Виктория, расскажите пожалуйста про процедуру уведомления о погашении акций в ЦБ.

Какие документы подавали? Куда?

5 декабря 2014 в 12:39

Подали письмо в Главное управление ЦБ Росс. Федерации по Центральному Федеральному округу г. Москвы-Уведомление об изменении сведений об эмитенте ценных бумаг, связанных с погашением всех размещенных акций в связи с реорганизацией Общества в ООО.

Но так как у ЗАО был еще и регистратор, то при расторжении с ним договора, они вроде тоже должны сообщить туда же. Точно не знаю, сделали они или нет, т.к. Общество с ними до конца не расплатилось.

7 декабря 2014 в 15:35

Подскажите пожалуйста

А подавали, если московское ЗАО/ООО, сюда: В Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва. 115035, г. Москва, ул. Балчуг, д.2?

А подавали сопроводительное, уведомление (по стандартам), копии решения о реорганизации, лист записи о прекращении деятельности ЗАО, лист записи о создании ООО? CD со сканами (в PDF)?

Интересно, что на сайте ЦБ ничего про погашения нет.

8 декабря 2014 в 9:40

Про ПФР - справку не сдавали, а с персучетом и проч. разбирались перед подачей на преобразование или шли на "авось"? 

Мне по телефону росреестр четко про передаточный говорил. Но мало ли кто что по телефону в наше время заявляет. Хорошо, если у них мозги на место встали. 

6 декабря 2014 в 8:12

Не скажу за Викторию, а мы и персучёт сдавали и передаточный акт сделали - так было проще, чем встревать в разборки с регорганом при неясных перспективах.

7 декабря 2014 в 9:29

Вот и хорошо, что Вы так делали. В нашем случае лучше всегда перестраховаться.

7 декабря 2014 в 15:36

Угу. Все верно. В принципе, получая справку, все, кто этим заморачивается, конечно, просто перестраховывается. Более того, часть ПФР сейчас и справок-то уже не дает от слова "совсем". Но сам по себе бег по кабинетам с бегунком - полезная вещь, позволяет подчистить "старые грехи" и обезопасить себя от отказа. Если что-то не так в ПФР, то разборки с регорганом со вполне ясными - отказными - перспективами.

8 декабря 2014 в 3:48

Про ПФР. И в 46-ой и в ПФР сказали, что ничего сдавать не надо. С персучетом не разбирались. Шли на " авось"

С Россреестром полная неразбериха. На трех уровнях-Российский, Московский, территориальный давали разную информацию о том, Что сдавать и Какую платить госпошлину. Принимают только по записи. Пошла на личную консультацию в терр.реестр, по месту регистрации общества, т.к. сдавать придется им. Там и озвучили гос.пошлину в 15.000- и перечень документов. Про передаточный акт ничего не сказали.

Документы-свидетельство на собственность-получать в конце декабря. Надеюсь-пройдем.

Ни БТИ, ни кадастровый-не надо. Даже висит объявление, что если будут требовать-сообщить туда-то.(указан телефон)

7 декабря 2014 в 15:28

Сообщение от Виктория Сергеева

«Про ПФР. И в 46-ой и в ПФР сказали, что ничего сдавать не надо. С персучетом не разбирались. Шли на " авось"»

Вообще странно. И "закрывающую" отчетность не сдавали? Интресный у Вас ПФР. У нас по всем клиентам приходится, как минимум, стимулировать бухгалтеров сдавать странную отчетность за текущий период (т.е. уже за год, но дальше у каждого управления, с кем мы сталкивались, свои тараканы), а также оплачивать висящие пени и недоимки за стародавние периоды. 

Другое дело, что как-то в одном ПФР мне на ушко шепнули, что хотя налоговая и должна делать запросы в ПФРы всегда, она зачастую просто забывает об этом в отдельно взятых случаях. Лотерея, в общем. 

С Росреестром - если будет не сложно, расскажите потом, чем дело кончилось! )

8 декабря 2014 в 3:51

Пока единственный "орган", потребовавший от нас передакт - банк ФК "Открытие", но там юристы, понятно послабее наших)

8 декабря 2014 в 18:19

По транспортным средствам, ранее зарегистрированным на ЗАО считаю тоже необходима перерегистрация в ГИБДД.

16 декабря 2014 в 9:26

Как я слышала, да, практика по этому пути идет. Сама пока не сталкивалась.

24 декабря 2014 в 10:261

Да, подтверждаю, нужна.

25 декабря 2014 в 14:43

Тоже интересует вопрос о регистрации ТС.

25 декабря 2014 в 14:59

Поделитесь, пожалуйста, опытом кто прошел регистрацию: как новая постановка на учет осуществляется?

25 декабря 2014 в 14:59