Аккредитация иностранных представительств: отказать нельзя аккредитовать

  • 1 декабря 2015 в 9:13
  • 4226
  • 13
  • 13

Аккредитация представительств (филиалов) – почему такое количество отказов? Почему до того гладкая и отлаженная процедура в ГРП превратилась в сплошную головную боль даже для юристов? Ведь, по сути, ничего не изменилось – те же учредительные документы иностранных компаний, во многом тот же перечень документов, те же требования к ним.

Начнем, как обычно, с законодательства. Причины для отказа в аккредитации предусмотрены п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Вот они:

  • не представлены необходимые для аккредитации документы, либо эти документы представлены с нарушением срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи, либо представленные документы не соответствуют утвержденным в установленном порядке формам, форматам или требованиям к их оформлению;
  • установлено, что в представленных учредительных или других документах иностранного юридического лица содержится недостоверная информация;
  • цели создания, открытия филиала, представительства иностранного юридического лица противоречат Конституции Российской Федерации, международным договорам Российской Федерации, законодательству Российской Федерации;
  • цели создания, открытия филиала, представительства иностранного юридического лица создают угрозу суверенитету, политической независимости, территориальной неприкосновенности, национальным интересам Российской Федерации;
  • прекращена в связи с грубым нарушением Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, законодательства Российской Федерации аккредитация филиала, представительства иностранного юридического лица, сведения об аккредитации которых были внесены в реестр.

Последние пункты в обычном деловом обороте (ради участия в котором, очевидно, иностранные компании и хотят создать представительство (филиал) на территории России) – к счастью, скорее, экзотика, чем норма жизни. Все отказы, которые показывали нам клиенты, были связаны с несоответствием документов требованиям к их оформлению. И такая размытость, нечеткость формулировок дает чиновнику практически безграничных простор для вынесения отказов под различными предлогами, поскольку в этом случае он руководствуется собственными представлениями о таком оформлении. К сожалению, несмотря на значительный опыт работы в этой сфере, мы не можем предугадать в полной мере такое «представление».

Под «несоответствие требованиям к их оформлению» налоговая инспекция может отнести, как лишь один из вариантов, различное написание наименования головной компании в ее учредительных документах, что часто случается, к примеру, в документах немецких компаний. Например, в учредительных документах одна и та же компания может быть указана по-разному: «Могт Консалтанс ГмбХ» ООО, Компания ООО «Могт Консалтанс», Общество «Могт Консалтанс ГмбХ».

Еще пример — Ltd., S.A. в наименовании расшифровывается (в соответствии с Законом Панамы о Компаниях) как Корпорация с ответственностью, ограниченной акциями. По тексту панамских учредительных документов тип компании везде указывается по-разному, в том числе «корпорация», «акционерное общество», «общество».

За пределами РФ почему-то вопросов не возникает – все способны идентифицировать такую компанию даже при наличии подобных разночтений. Переводчик, давая в переводах различное написание наименования, будет совершенно прав – так указано в исходных документах! НО — в результате представительство или филиал с такими расхождениями в наименовании головной компании гарантированно получит отказ в аккредитации.

Еще пример. В аккредитации часто отказывают, когда в подаваемом на аккредитацию пакете документов есть, к примеру, выписки, полученные электронным путем, то есть в результате направления электронного запроса в уполномоченный иностранный орган и получения из него документа опять же в электронном виде. В этом случае российский чиновник считает, что документ оформлен ненадлежащим образом, так как на нем отсутствуют синяя печать и подпись должностного лица, оформившего выписку. Даже наличие апостиля на таком документе не спасает положение. Однако, во многих странах, перешедших полностью на электронный документооборот (к примеру, США), – это нормальная практика, и некоторые документы юридического лица в бумажном виде просто не существуют.

Главная проблема, на наш взгляд, состоит в том, что требования к оформлению иностранных документов «подтягиваются» под российские реалии, под то, что привыкли видеть регистраторы в перечне документов российского юридического лица, привыкли видеть, как и каким уполномоченным органом такие документы оформлены, какую именно информацию содержат учредительные документы и слепо переносят данные требования к иностранным документам. Безусловно, так проще работать, потому что в противном случае придется вникать в нюансы различных юрисдикций, изучать законы о компаниях различных стран, проверять полномочия тех или иных иностранных государственных учреждений, изучать множество иных нюансов по огромному количеству стран. Зачем вникать, если можно просто отказать?

Осталось напомнить, что госпошлину в размере 120 000 рублей в случае отказа по любому основанию не возвращают, так как Налоговый кодекс не предусматривает такого основания для возврата госпошлины. При повторной подаче уплаченная ранее госпошлина не засчитывается.

Другие публикации по теме:

Другие публикации автора:

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

в ГРП была чудесная «функция» — обзвон. Сотрудники обзванивали и сообщали о тех или иных ошибках, просили довести документы. Налоговики, к сожалению, более строги. Чего-то не хватает — отказ, госпошлину не возвращают. В ГРП можно было вернуть пошлину даже если по каким-то причинам клиент передумывал открывать представительство....

1 декабря 2015 в 10:201

Анастасия, добрый день.

Спасибо за статью. Разделяю Вашу боль. Добавить нечего.

Думаю, что до усовершенствования процедуры аккредитации доберутся еще очень не скоро, если проводить параллели с регистрацией российских юрлиц.

1 декабря 2015 в 11:57

Похоже, будто бюджет наполнять надо, потому так много отказов по произвольным причинам. Увы. А что теперь будет с турецкими компаниями - очень интересно.

1 декабря 2015 в 12:08

Натали262, да, у нас сейчас как раз две турецкие компании на аккредитации. Ждем с замиранием сердца...

1 декабря 2015 в 18:561

Анастасия, по вашим турецким клиентам не было отказов?

13 января 2016 в 17:17

Натали262, пару дней назад получили одних турков - там дата принятия решения - декабрь 2015, завтра получаем - у этих тоже 15-ым годом будет. У кого дата рассмотрения будет 2016 год, получат отказ.

14 января 2016 в 16:49
Дополнение к комментарию

в добавление скажу, что к нам на днях обратились турки, которых мы аккредитовывали в прошлом году, с запросом на закрытие представительства. Говорят, что работать все равно не дают, все контракты схлопнулись. Вот так, не мытьем, так катаньем...

15 января 2016 в 15:09

Анастасия спасибо Вам за статьи)

1 декабря 2015 в 13:41

Да, формальный подход ФНС очень печалит.
Но, как следует из этой статьи и из моего личного опыта работы, во многом виноваты переводчики.
Кто-нибудь видел нормальный ЮРИДИЧЕСКИЙ перевод учредительных документов иностранного юридического лица?
Большинство переводчиков используют автоматический (компьютерный) перевод документов, а компьютер – это не юрист, по этому и результат – отказ.

1 декабря 2015 в 14:19

Абсолютно с Вами согласна. Переводы в подавляющем большинстве случаев не просто не нормальны, а плохи, а иногда и просто ужасны, особенно те, которые делаются за границей и заверяются российским консульством. В 99% случаев переводы МЫ ПЕРЕДЕЛЫВАЕМ.

1 декабря 2015 в 18:59

Доки надо всегда проверять после переводчиков, даже не владея языком оригинала. Мы все знакомы с юридической лексикой, против нее не попрешь. А вы думали, переводчики за вас сделают всю работу.

1 декабря 2015 в 19:23

Согласна, проверять всегда надо :) Добавлю, что у переводчиков есть специализация, как и у юристов, поэтому такие переводы имеет смысл отдавать переводчикам, специализирующимся именно на юридических текстах. Затем редактор, а затем юрист - вычитывают, вычитывают, вычитывают. Тогда получится хорошо :) 

1 декабря 2015 в 19:321

спасибо за статью!

эх, переводы учредительных документов профессиональными переводчиками (с необходимой специализацией) отдельная далеко нерадужная тема...ошибки сплошь и рядом... ничто человеческое не чуждо

2 декабря 2015 в 11:39