Спонсор рубрики
«Налоги»

Аккредитация иностранных представительств: отказать нельзя аккредитовать

  • 1 декабря 2015 в 9:13
  • 2743
  • 13
  • 13

Аккредитация представительств (филиалов) – почему такое количество отказов? Почему до того гладкая и отлаженная процедура в ГРП превратилась в сплошную головную боль даже для юристов? Ведь, по сути, ничего не изменилось – те же учредительные документы иностранных компаний, во многом тот же перечень документов, те же требования к ним.

Начнем, как обычно, с законодательства. Причины для отказа в аккредитации предусмотрены п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Вот они:

  • не представлены необходимые для аккредитации документы, либо эти документы представлены с нарушением срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи, либо представленные документы не соответствуют утвержденным в установленном порядке формам, форматам или требованиям к их оформлению;
  • установлено, что в представленных учредительных или других документах иностранного юридического лица содержится недостоверная информация;
  • цели создания, открытия филиала, представительства иностранного юридического лица противоречат Конституции Российской Федерации, международным договорам Российской Федерации, законодательству Российской Федерации;
  • цели создания, открытия филиала, представительства иностранного юридического лица создают угрозу суверенитету, политической независимости, территориальной неприкосновенности, национальным интересам Российской Федерации;
  • прекращена в связи с грубым нарушением Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, законодательства Российской Федерации аккредитация филиала, представительства иностранного юридического лица, сведения об аккредитации которых были внесены в реестр.

Последние пункты в обычном деловом обороте (ради участия в котором, очевидно, иностранные компании и хотят создать представительство (филиал) на территории России) – к счастью, скорее, экзотика, чем норма жизни. Все отказы, которые показывали нам клиенты, были связаны с несоответствием документов требованиям к их оформлению. И такая размытость, нечеткость формулировок дает чиновнику практически безграничных простор для вынесения отказов под различными предлогами, поскольку в этом случае он руководствуется собственными представлениями о таком оформлении. К сожалению, несмотря на значительный опыт работы в этой сфере, мы не можем предугадать в полной мере такое «представление».

Под «несоответствие требованиям к их оформлению» налоговая инспекция может отнести, как лишь один из вариантов, различное написание наименования головной компании в ее учредительных документах, что часто случается, к примеру, в документах немецких компаний. Например, в учредительных документах одна и та же компания может быть указана по-разному: «Могт Консалтанс ГмбХ» ООО, Компания ООО «Могт Консалтанс», Общество «Могт Консалтанс ГмбХ».

Еще пример — Ltd., S.A. в наименовании расшифровывается (в соответствии с Законом Панамы о Компаниях) как Корпорация с ответственностью, ограниченной акциями. По тексту панамских учредительных документов тип компании везде указывается по-разному, в том числе «корпорация», «акционерное общество», «общество».

За пределами РФ почему-то вопросов не возникает – все способны идентифицировать такую компанию даже при наличии подобных разночтений. Переводчик, давая в переводах различное написание наименования, будет совершенно прав – так указано в исходных документах! НО — в результате представительство или филиал с такими расхождениями в наименовании головной компании гарантированно получит отказ в аккредитации.

Еще пример. В аккредитации часто отказывают, когда в подаваемом на аккредитацию пакете документов есть, к примеру, выписки, полученные электронным путем, то есть в результате направления электронного запроса в уполномоченный иностранный орган и получения из него документа опять же в электронном виде. В этом случае российский чиновник считает, что документ оформлен ненадлежащим образом, так как на нем отсутствуют синяя печать и подпись должностного лица, оформившего выписку. Даже наличие апостиля на таком документе не спасает положение. Однако, во многих странах, перешедших полностью на электронный документооборот (к примеру, США), – это нормальная практика, и некоторые документы юридического лица в бумажном виде просто не существуют.

Главная проблема, на наш взгляд, состоит в том, что требования к оформлению иностранных документов «подтягиваются» под российские реалии, под то, что привыкли видеть регистраторы в перечне документов российского юридического лица, привыкли видеть, как и каким уполномоченным органом такие документы оформлены, какую именно информацию содержат учредительные документы и слепо переносят данные требования к иностранным документам. Безусловно, так проще работать, потому что в противном случае придется вникать в нюансы различных юрисдикций, изучать законы о компаниях различных стран, проверять полномочия тех или иных иностранных государственных учреждений, изучать множество иных нюансов по огромному количеству стран. Зачем вникать, если можно просто отказать?

Осталось напомнить, что госпошлину в размере 120 000 рублей в случае отказа по любому основанию не возвращают, так как Налоговый кодекс не предусматривает такого основания для возврата госпошлины. При повторной подаче уплаченная ранее госпошлина не засчитывается.

Другие публикации по теме:

Другие публикации автора:

Добавить
Спонсор рубрики «Налоги»
Спецпредложение для посетителей Регфорума!
Тинькофф Банк
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

в ГРП была чудесная «функция» — обзвон. Сотрудники обзванивали и сообщали о тех или иных ошибках, просили довести документы. Налоговики, к сожалению, более строги. Чего-то не хватает — отказ, госпошлину не возвращают. В ГРП можно было вернуть пошлину даже если по каким-то причинам клиент передумывал открывать представительство....

1 декабря 2015 в 10:201

Анастасия, добрый день.

Спасибо за статью. Разделяю Вашу боль. Добавить нечего.

Думаю, что до усовершенствования процедуры аккредитации доберутся еще очень не скоро, если проводить параллели с регистрацией российских юрлиц.

1 декабря 2015 в 11:57

Похоже, будто бюджет наполнять надо, потому так много отказов по произвольным причинам. Увы. А что теперь будет с турецкими компаниями - очень интересно.

1 декабря 2015 в 12:08

Натали262, да, у нас сейчас как раз две турецкие компании на аккредитации. Ждем с замиранием сердца...

1 декабря 2015 в 18:561

Анастасия, по вашим турецким клиентам не было отказов?

13 января 2016 в 17:17

Натали262, пару дней назад получили одних турков - там дата принятия решения - декабрь 2015, завтра получаем - у этих тоже 15-ым годом будет. У кого дата рассмотрения будет 2016 год, получат отказ.

14 января 2016 в 16:49
Дополнение к комментарию

в добавление скажу, что к нам на днях обратились турки, которых мы аккредитовывали в прошлом году, с запросом на закрытие представительства. Говорят, что работать все равно не дают, все контракты схлопнулись. Вот так, не мытьем, так катаньем...

15 января 2016 в 15:09

Анастасия спасибо Вам за статьи)

1 декабря 2015 в 13:41

Да, формальный подход ФНС очень печалит.
Но, как следует из этой статьи и из моего личного опыта работы, во многом виноваты переводчики.
Кто-нибудь видел нормальный ЮРИДИЧЕСКИЙ перевод учредительных документов иностранного юридического лица?
Большинство переводчиков используют автоматический (компьютерный) перевод документов, а компьютер – это не юрист, по этому и результат – отказ.

1 декабря 2015 в 14:19

Абсолютно с Вами согласна. Переводы в подавляющем большинстве случаев не просто не нормальны, а плохи, а иногда и просто ужасны, особенно те, которые делаются за границей и заверяются российским консульством. В 99% случаев переводы МЫ ПЕРЕДЕЛЫВАЕМ.

1 декабря 2015 в 18:59

Доки надо всегда проверять после переводчиков, даже не владея языком оригинала. Мы все знакомы с юридической лексикой, против нее не попрешь. А вы думали, переводчики за вас сделают всю работу.

1 декабря 2015 в 19:23

Согласна, проверять всегда надо :) Добавлю, что у переводчиков есть специализация, как и у юристов, поэтому такие переводы имеет смысл отдавать переводчикам, специализирующимся именно на юридических текстах. Затем редактор, а затем юрист - вычитывают, вычитывают, вычитывают. Тогда получится хорошо :) 

1 декабря 2015 в 19:321

спасибо за статью!

эх, переводы учредительных документов профессиональными переводчиками (с необходимой специализацией) отдельная далеко нерадужная тема...ошибки сплошь и рядом... ничто человеческое не чуждо

2 декабря 2015 в 11:39