Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Умер участник ООО

  • 15 сентября 2013 в 17:38
  • 25284
  • 16
  • 38

Иногда в жизни компаний, особенно тех, которые существуют уже не первый год, наступает переломный момент, когда умирает один из участников. С одной стороны, это неприятно и грустно, тем более если отношения между участниками были хорошими. С другой стороны, такой вариант развития событий добавляет в работу некоторые трудности, ведь «мертвые души» в состав участников входить не могут. Тогда что делать с долей скончавшегося человека, как внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Об этом и пойдет речь в статье.

Актуальную информацию о подаваемых документах можно прочесть в статье «Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган»

В Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано:

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью...
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.

Бывают исключения, когда в уставе предусмотрены иные варианты (например, запрет на наследование доли), но о них мы говорить не будем, так как они более индивидуальны. Рассмотрим случаи, когда наследники вступают в права наследования. В таком случае в уставе также прописываются правила работы с долей умершего участника его наследниками, а именно: переход доли без ограничений, с ограничениями и запрет на переход доли.

Переход доли без ограничений

Это самый простой для наследника вариант, так как уставом не предусмотрено получение каких-либо согласий на переход доли от других участников общества. Наследник вступает в наследование и получает соответствующее свидетельство о праве на наследство. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001 и копии документов о наследовании. Как только соответствующие изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник становится полноправным участником общества, и доля в уставном капитале переходит ему.  

Переход доли с ограничениями

Иногда в уставе общества пишется, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен в случае получения согласия от оставшихся участников общества. Тогда наследник, после вступления в наследство, должен направить в общество обращение с просьбой о согласии на включение его в состав участников по причине вступления в наследство. Закон об ООО устанавливает срок получения такого согласия – 30 дней с момента обращения в общество либо иной срок, предусмотренный уставом организации. Согласием считается получение от участников письменного заявления, где они не против отчуждения и перехода доли, либо неполучение никаких заявлений. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001, протокол ОСУ, документы о наследовании и заявления от участников общества о согласии на отчуждение доли. После внесения изменений в реестр, доля в уставном капитале переходит к наследнику умершего гражданина.

Если же общество не дало согласия на включение в состав ООО нового участника, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать имущество этой же стоимости в течение года с момента перехода доли к обществу. Срок может быть и иным, если на то есть указания в уставе.

Запрет на переход доли

Уставом общества может быть запрещен переход доли наследнику. То есть фактически наследник получает долю в собственность, так как он вступает в права наследования и получает соответствующий документ, но стать участником общества он не может из-за ограничений в уставе. В таком случае наследник после вступления в наследство подает в общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем смерти участника общества. Доля поступает на баланс общества, и участники одновременно принимают решение о выплате наследнику действительной стоимости доли. Выплата производится при предъявлении наследником свидетельства на наследство.

Также в течение года после перехода доли обществу, оно обязано ее распределить. Решение принимается на общем собрании. Вариантов может быть несколько:

  1. Доля распределяется между оставшимися участниками общества.
  2. Доля в течение месяца продается одному участнику, нескольким участникам или третьим лицам.
  3. Доля погашается, т.е. уменьшается уставной капитал общества на номинальную стоимость доли.

Конечно, представленные варианты часты и не являются исключением из правил. Но в то же время они не предусматривают некоторых нюансов, с которыми предприятиям также приходится иногда сталкиваться. Например, что делать, если умерший участник был генеральным директором, ведь именно директор является заявителем при каждом обращении в регорган в рассматриваемых нами случаях? Или как быть, если умер один единственный участник общества?

Скончавшийся участник – это директор

В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос – как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.

Поступаем следующим образом. В короткие сроки находим нового директора; это может быть как третье лицо, так и один из участников общества. Далее оформляем привычные документы для смены директора ООО и подаем их в регистрирующий орган. При этом заверять документы у нотариуса и выступать заявителем в регоргане должен уже новый директор. Через 7 дней будут внесены изменения в реестр, и вы сможете забрать документы как лично, так и по простой доверенности.

Умер единственный участник

В нашей стране много обществ, состоящих из одного единственного участника. Что делать в случае, если этот участник скончался? Наследник вступает в права наследования, а управлением организации занимается лицо, обозначенное в завещании. Либо, если умерший не успел оставить завещания или не назвал лица, на которое возлагается управление обществом, доверительное управление наследственным имуществом учреждает нотариус.

 

                                                                      Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Так если участник физ лицо откуда там правопреемник?

24 сентября 2013 в 1:413

Спасибо за замечание! Действительно, речь о наследнике :) Сейчас поправим.

24 сентября 2013 в 12:29

Скажите, а если наследников нет? 2 участника, 1 умер, наследников нет, прошло уже порядка 1,5 лет... Как быть?

22 октября 2013 в 16:00

Согласно ГК РФ такое имущество считается выморочным, следовательно доля в ООО переходит государству

15 декабря 2013 в 13:40

Сообщение от McRyak

«доля в ООО переходит государству»

а как в этом случае запись в егрюл выглядит?

16 декабря 2013 в 9:00

подскажите пожалуйста, при переходе доли без ограничений кто выступает заявителем в 14001? Спасибо

18 марта 2014 в 10:00

Сообщение от АлександрСм

« кто выступает заявителем в 14001? Спасибо»

заявитель наследник (участник)

18 марта 2014 в 10:05

Добрый день. Подскажите, пожалуйста, кто должен выступать заявителем при вступлении в наследство когда два и более наследников. Если наследники должны подать отдельные формы каждый за себя, кто тогда заявляет вывод умершего участника?

21 марта 2014 в 16:56

Сообщение от Sani

«наследники должны подать отдельные формы каждый за себя»

одна ф.14 с несколькими заявителями (здесь же прекращение участия покойного)

приложить протокол/решение с согласием участников (если необходимо по уставу), св-во о наследстве и св-во о смерти

21 марта 2014 в 17:321

Доброго времени суток, Коллеги!

Обращаюсь за помощью. Может кто сталкивался - если единственный участник (он же единоличный исполнительный орган) умер много лет назад, как прекратить деятельность этой компании - исключить из ЕГРЮЛ?

Буду благодарен за внимание к моему вопросу.

7 мая 2014 в 20:49

Добрый день!

Я так понимаю, если нет наследников, то рег. орган сам её в конце концов исключит как недействующую (Статья 21.1 ФЗ от 08.09.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

8 мая 2014 в 10:581

Спасибо за ответ, Андрей!

Я с Вами полностью согласен, но очень хотелось бы, чтобы исключение было прогнозируемым, хотябы по срокам..

8 мая 2014 в 16:37

Умер много лет назад, а организация продолжает существовать и осуществлять деятельность?

8 мая 2014 в 20:39

именно так..это долгая история..это недоработка или даже халатность некоторых лиц..а развязывать узлы, как всегда, юристам..

8 мая 2014 в 20:57

И мертвый ЕИО продолжает подписывать бухгалтерские, налоговые и прочиЯ документы?

8 мая 2014 в 21:00

нет..подписывать некому..все зависло и сдвигов не предвидется..

8 мая 2014 в 21:40

Подскажите по ситуации. Умер один из участников в 2010г. В 2013г. наследник предоставил от нотариуса Свидетельство о вступлении в наследование доли (от 2013г.) и заявление о выплате действительной стоимости доли. На сегодня в ЕГРЮЛ числится умерший участник. В Уставе ограничений нет. Вопрос:\

1. Нужно регистрировать в ЕГРЮЛ наследника? Т.Е. он должен сначала стать участником?

2. На какую дату считать ЧА для доли?

3. В расчет ЧА включать Активы (имущество) по рыночной или балансовой стоимости.

20 июня 2014 в 23:05

1. Да.

1-а. А потом он должен написать заявление о выходе, если возможность выхода предусмотрена уставом общества. После этого регистрируется переход доли этого участника к обществу (с возможным распределением/продажей перешедшей к обществу доли).

2.-3. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

21 июня 2014 в 7:48

интересно было почитать, спасибо.

23 июня 2014 в 14:04

У нас к сожалению так получилось, что участник-он же генеральный директор умер.... Так еще и кворум собрания должно быть 2/3 от всех голосов. А в свяи со смертью участника 2/3 никак не набирается, т.е. любое принятое решение будет нелегетимно((( Пытаемся быстрее ввести наследников в общество и совать собрание... Посмотрим что получится

27 января 2015 в 19:28

а если использовать передачу долей, подлежащих наследованию, в доверительное управление на время, пока наследники вступят в права? тогда собрание можно будет быстрее провести. 

29 января 2015 в 9:13

добрый день! подскажите, пожалуйста, как лучше поступить:

умер директор, он же один из участников ООО. помимо него в участниках еще 2 физических лица. могут ли 2 оставшихся у частника принять решение о смене директора? или необходимо сначала открыть наследство, назначить доверительного управляющего, а затем уже внести сведения об управляющем и встроем принять решение о смене директора?

заранее, спасибо!

24 августа 2015 в 9:21

Добрый день! Выбор нового директора осуществляется проствым большинством голосов ОСУ. Если, конечно, в уставе не определен другой порядок. Поэтому можете не дожидаясь открытия наследства сменить директора (но сначала проверьте устав).

24 марта 2016 в 12:55

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, что делать частной некоммерческой организации если умер участник?

Заранее благодарю.

25 января 2016 в 16:45

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, как правильно оформить форму Р14001 в следующей ситуации.

Супруга умершего участника ООО получила у нотариуса два свидетельства (1. Свидетельство о праве на наследство по закону на 1/2 доли от доли умершего участника и 2. Свидетельство о праве собственности на принадлежащую ей 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака). Ранее в таких случаях наследники получали у нотариуса одно свидетельство о праве на наследство по закону (завещанию) на всю долю умершего участника и вопросов по правильному заполнению формы Р14001 у меня не возникало. А как правильно оформить форму Р14001 в сложившейся ситуацию?

24 марта 2016 в 12:09

По-моему пишете в 14-й сколько у нее в итоге доля, прикладываете копии обоих свидетельств.

24 марта 2016 в 12:56

Спасибо!

И я так думаю. Хотел подстраховаться.

24 марта 2016 в 20:27
Добрый день! У нас следующая ситуация: умер один из участников ООО, наследники вступили в наследство и получили свидетельства у нотариуса, тем самым став участниками ООО, но остальные участники не хотят, что бы  наследники были участниками и понуждают их забрать свою долю в обществе деньгами....Законно ли это? если да , то на основании какой статьи? если нет, то как можно отстоять свои права?
27 мая 2016 в 16:13
Пусть обращаются в суд. Доля в ООО это тоже наследство и поэтому другие участники просто не имеют право им запретить вступать в учредители.
2 июня 2016 в 6:50
Помогите разобраться, если Уставном запрещен переход доли к наследникам, является ли это основанием НЕ выплаты действительной стоимости доли? Или все таки выплата обязана быть, в любом случае, на основании п 5 ст 23 ФЗ об ООО ?
2 июня 2016 в 0:15
Я думаю, что это не будет основанием для того, чтобы не выплачивать им долю. Так как устав - это все таки документ Общества. И если всеми участниками был утвержден такой документ, то, я считаю, что в части наследования долей после смерти участников должно быть составлено завещание или что-то вроде этого. А то в этой ситуации получается нарушение прав человека.
2 июня 2016 в 6:57
а можем ли мы прописать в Уставе что-то вроде ".. и выплатить наследнику НОМИНАЛЬНУЮ стоимость доли"? Или это тоже будет нарушением их прав?
2 июня 2016 в 9:15
В уставе вы можете прописать что угодно. Просто судя по практике, что нотариусы, что налоговики говорят, что вы обязаны включить наследников в состав участников. И только если сами наследники не захотят входить в ООО, то от них должно быть заявление, что они не хотят вступать в ООО и просят им выплатить номинальную стоимость доли. Но бывает и такое, что просят не номинальную, а больше. А что у вас за ситуация?
2 июня 2016 в 9:55
Нет, сейчас в Уставе можно прописать, что участники против передачи доли наследникам, но так так же прописано о выплате им действительной стоимости доли, когда они соответствующее заявление подадут.У нас ситуация такая: Два участника 75% и 25%, тот, у которого 25% умер уже 9 месяцев как. Никто из наследников к нам не обращался, хотим "двигаться дальше", но для некоторых решений необходимо 100%. Теперь думаем, как податься бы в налоговую, что бы распределить мертвую долю, ну и на будущее внести изменения в Уставы других наших компаний. 
2 июня 2016 в 15:40
У меня буквально в 2015 году была такая же ситуация. Я подали 14 форму на выход участника. В решении указала подробно, что уже нн-ое количество месяцев никто не проявляется. Прошу вывести из состава участников умершего гражданина. В случае появления наследников обязуюсь выплатить номинальную стоимость доли. Приложила копию свидетельства о смерти. Мне все зарегистрировали. Общалась также с юристами по поводу того, что если объявятся наследники и захотят вступить, то могут ли остальные участники им отказать? Сошлись на мнении, что могут, так как долгое время никто из наследников не проявлялся и не интересовался бизнесом, ни помогал развивать его и т.д. Но так же поднимался вопрос, что по закону, если никто из наследников не появляется, то имущество считается выморочным. Мы рискнули и подали документы несмотря на это. все прошло. Попробуйте, может у вас тоже получится.
3 июня 2016 в 4:58

Сообщение от Олеся

«что вы обязаны включить наследников в состав участников. »

не совсем так....

скорее согласие(или несогласие) участников на участие наследников может быть вписано в устав а в случае несогласия выплата дсд и привет...

2 июня 2016 в 10:06
Тут я спорить не буду. Просто несколько раз сталкивалась с такой ситуацией. Такая практика сложилась в Красноярске. А по поводу согласия или несогласие участников, то они могут это вписать в устав, но ведь доля в ООО (часть бизнеса так сказать) -это тоже наследство. Я может, как наследник, не хочу денег, а хочу долю в бизнесе со стабильными дивидендами. 
2 июня 2016 в 10:12
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, при переходе доли наследнику (в Уставе написано только с согласия других участников), кто выступает заявителем в 14001?  
20 июня 2016 в 13:43