Умер участник ООО

  • 15 сентября 2013 в 17:38
  • 29832
  • 17
  • 38

Иногда в жизни компаний, особенно тех, которые существуют уже не первый год, наступает переломный момент, когда умирает один из участников. С одной стороны, это неприятно и грустно, тем более если отношения между участниками были хорошими. С другой стороны, такой вариант развития событий добавляет в работу некоторые трудности, ведь «мертвые души» в состав участников входить не могут. Тогда что делать с долей скончавшегося человека, как внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Об этом и пойдет речь в статье.

Актуальную информацию о подаваемых документах можно прочесть в статье «Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган»

В Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано:

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью...
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.

Бывают исключения, когда в уставе предусмотрены иные варианты (например, запрет на наследование доли), но о них мы говорить не будем, так как они более индивидуальны. Рассмотрим случаи, когда наследники вступают в права наследования. В таком случае в уставе также прописываются правила работы с долей умершего участника его наследниками, а именно: переход доли без ограничений, с ограничениями и запрет на переход доли.

Переход доли без ограничений

Это самый простой для наследника вариант, так как уставом не предусмотрено получение каких-либо согласий на переход доли от других участников общества. Наследник вступает в наследование и получает соответствующее свидетельство о праве на наследство. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001 и копии документов о наследовании. Как только соответствующие изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник становится полноправным участником общества, и доля в уставном капитале переходит ему.  

Переход доли с ограничениями

Иногда в уставе общества пишется, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен в случае получения согласия от оставшихся участников общества. Тогда наследник, после вступления в наследство, должен направить в общество обращение с просьбой о согласии на включение его в состав участников по причине вступления в наследство. Закон об ООО устанавливает срок получения такого согласия – 30 дней с момента обращения в общество либо иной срок, предусмотренный уставом организации. Согласием считается получение от участников письменного заявления, где они не против отчуждения и перехода доли, либо неполучение никаких заявлений. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001, протокол ОСУ, документы о наследовании и заявления от участников общества о согласии на отчуждение доли. После внесения изменений в реестр, доля в уставном капитале переходит к наследнику умершего гражданина.

Если же общество не дало согласия на включение в состав ООО нового участника, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать имущество этой же стоимости в течение года с момента перехода доли к обществу. Срок может быть и иным, если на то есть указания в уставе.

Запрет на переход доли

Бухгалтерское обслуживание юрлиц и ИП. Полная замена главного бухгалтера. Работаем с 1996 года.

Уставом общества может быть запрещен переход доли наследнику. То есть фактически наследник получает долю в собственность, так как он вступает в права наследования и получает соответствующий документ, но стать участником общества он не может из-за ограничений в уставе. В таком случае наследник после вступления в наследство подает в общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем смерти участника общества. Доля поступает на баланс общества, и участники одновременно принимают решение о выплате наследнику действительной стоимости доли. Выплата производится при предъявлении наследником свидетельства на наследство.

Также в течение года после перехода доли обществу, оно обязано ее распределить. Решение принимается на общем собрании. Вариантов может быть несколько:

  1. Доля распределяется между оставшимися участниками общества.
  2. Доля в течение месяца продается одному участнику, нескольким участникам или третьим лицам.
  3. Доля погашается, т.е. уменьшается уставной капитал общества на номинальную стоимость доли.

Конечно, представленные варианты часты и не являются исключением из правил. Но в то же время они не предусматривают некоторых нюансов, с которыми предприятиям также приходится иногда сталкиваться. Например, что делать, если умерший участник был генеральным директором, ведь именно директор является заявителем при каждом обращении в регорган в рассматриваемых нами случаях? Или как быть, если умер один единственный участник общества?

Скончавшийся участник – это директор

В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос – как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.

Поступаем следующим образом. В короткие сроки находим нового директора; это может быть как третье лицо, так и один из участников общества. Далее оформляем привычные документы для смены директора ООО и подаем их в регистрирующий орган. При этом заверять документы у нотариуса и выступать заявителем в регоргане должен уже новый директор. Через 7 дней будут внесены изменения в реестр, и вы сможете забрать документы как лично, так и по простой доверенности.

Умер единственный участник

В нашей стране много обществ, состоящих из одного единственного участника. Что делать в случае, если этот участник скончался? Наследник вступает в права наследования, а управлением организации занимается лицо, обозначенное в завещании. Либо, если умерший не успел оставить завещания или не назвал лица, на которое возлагается управление обществом, доверительное управление наследственным имуществом учреждает нотариус.

 

                                                                      Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

 

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Так если участник физ лицо откуда там правопреемник?

24 сентября 2013 в 1:413

Спасибо за замечание! Действительно, речь о наследнике :) Сейчас поправим.

24 сентября 2013 в 12:29

Скажите, а если наследников нет? 2 участника, 1 умер, наследников нет, прошло уже порядка 1,5 лет... Как быть?

22 октября 2013 в 16:00

Согласно ГК РФ такое имущество считается выморочным, следовательно доля в ООО переходит государству

15 декабря 2013 в 13:40

Сообщение от McRyak

«доля в ООО переходит государству»

а как в этом случае запись в егрюл выглядит?

16 декабря 2013 в 9:00

подскажите пожалуйста, при переходе доли без ограничений кто выступает заявителем в 14001? Спасибо

18 марта 2014 в 10:00

Сообщение от АлександрСм

« кто выступает заявителем в 14001? Спасибо»

заявитель наследник (участник)

18 марта 2014 в 10:05

Добрый день. Подскажите, пожалуйста, кто должен выступать заявителем при вступлении в наследство когда два и более наследников. Если наследники должны подать отдельные формы каждый за себя, кто тогда заявляет вывод умершего участника?

21 марта 2014 в 16:56

Сообщение от Sani

«наследники должны подать отдельные формы каждый за себя»

одна ф.14 с несколькими заявителями (здесь же прекращение участия покойного)

приложить протокол/решение с согласием участников (если необходимо по уставу), св-во о наследстве и св-во о смерти

21 марта 2014 в 17:321

Доброго времени суток, Коллеги!

Обращаюсь за помощью. Может кто сталкивался - если единственный участник (он же единоличный исполнительный орган) умер много лет назад, как прекратить деятельность этой компании - исключить из ЕГРЮЛ?

Буду благодарен за внимание к моему вопросу.

7 мая 2014 в 20:49

Добрый день!

Я так понимаю, если нет наследников, то рег. орган сам её в конце концов исключит как недействующую (Статья 21.1 ФЗ от 08.09.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

8 мая 2014 в 10:581

Спасибо за ответ, Андрей!

Я с Вами полностью согласен, но очень хотелось бы, чтобы исключение было прогнозируемым, хотябы по срокам..

8 мая 2014 в 16:37

Умер много лет назад, а организация продолжает существовать и осуществлять деятельность?

8 мая 2014 в 20:39

именно так..это долгая история..это недоработка или даже халатность некоторых лиц..а развязывать узлы, как всегда, юристам..

8 мая 2014 в 20:57

И мертвый ЕИО продолжает подписывать бухгалтерские, налоговые и прочиЯ документы?

8 мая 2014 в 21:00

нет..подписывать некому..все зависло и сдвигов не предвидется..

8 мая 2014 в 21:40

Подскажите по ситуации. Умер один из участников в 2010г. В 2013г. наследник предоставил от нотариуса Свидетельство о вступлении в наследование доли (от 2013г.) и заявление о выплате действительной стоимости доли. На сегодня в ЕГРЮЛ числится умерший участник. В Уставе ограничений нет. Вопрос:\

1. Нужно регистрировать в ЕГРЮЛ наследника? Т.Е. он должен сначала стать участником?

2. На какую дату считать ЧА для доли?

3. В расчет ЧА включать Активы (имущество) по рыночной или балансовой стоимости.

20 июня 2014 в 23:05

1. Да.

1-а. А потом он должен написать заявление о выходе, если возможность выхода предусмотрена уставом общества. После этого регистрируется переход доли этого участника к обществу (с возможным распределением/продажей перешедшей к обществу доли).

2.-3. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

21 июня 2014 в 7:48

интересно было почитать, спасибо.

23 июня 2014 в 14:04

У нас к сожалению так получилось, что участник-он же генеральный директор умер.... Так еще и кворум собрания должно быть 2/3 от всех голосов. А в свяи со смертью участника 2/3 никак не набирается, т.е. любое принятое решение будет нелегетимно((( Пытаемся быстрее ввести наследников в общество и совать собрание... Посмотрим что получится

27 января 2015 в 19:28

а если использовать передачу долей, подлежащих наследованию, в доверительное управление на время, пока наследники вступят в права? тогда собрание можно будет быстрее провести. 

29 января 2015 в 9:13

добрый день! подскажите, пожалуйста, как лучше поступить:

умер директор, он же один из участников ООО. помимо него в участниках еще 2 физических лица. могут ли 2 оставшихся у частника принять решение о смене директора? или необходимо сначала открыть наследство, назначить доверительного управляющего, а затем уже внести сведения об управляющем и встроем принять решение о смене директора?

заранее, спасибо!

24 августа 2015 в 9:21

Добрый день! Выбор нового директора осуществляется проствым большинством голосов ОСУ. Если, конечно, в уставе не определен другой порядок. Поэтому можете не дожидаясь открытия наследства сменить директора (но сначала проверьте устав).

24 марта 2016 в 12:55

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, что делать частной некоммерческой организации если умер участник?

Заранее благодарю.

25 января 2016 в 16:45

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, как правильно оформить форму Р14001 в следующей ситуации.

Супруга умершего участника ООО получила у нотариуса два свидетельства (1. Свидетельство о праве на наследство по закону на 1/2 доли от доли умершего участника и 2. Свидетельство о праве собственности на принадлежащую ей 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака). Ранее в таких случаях наследники получали у нотариуса одно свидетельство о праве на наследство по закону (завещанию) на всю долю умершего участника и вопросов по правильному заполнению формы Р14001 у меня не возникало. А как правильно оформить форму Р14001 в сложившейся ситуацию?

24 марта 2016 в 12:09

По-моему пишете в 14-й сколько у нее в итоге доля, прикладываете копии обоих свидетельств.

24 марта 2016 в 12:56

Спасибо!

И я так думаю. Хотел подстраховаться.

24 марта 2016 в 20:27
Добрый день! У нас следующая ситуация: умер один из участников ООО, наследники вступили в наследство и получили свидетельства у нотариуса, тем самым став участниками ООО, но остальные участники не хотят, что бы  наследники были участниками и понуждают их забрать свою долю в обществе деньгами....Законно ли это? если да , то на основании какой статьи? если нет, то как можно отстоять свои права?
27 мая 2016 в 16:13
Пусть обращаются в суд. Доля в ООО это тоже наследство и поэтому другие участники просто не имеют право им запретить вступать в учредители.
2 июня 2016 в 6:50
Помогите разобраться, если Уставном запрещен переход доли к наследникам, является ли это основанием НЕ выплаты действительной стоимости доли? Или все таки выплата обязана быть, в любом случае, на основании п 5 ст 23 ФЗ об ООО ?
2 июня 2016 в 0:15
Я думаю, что это не будет основанием для того, чтобы не выплачивать им долю. Так как устав - это все таки документ Общества. И если всеми участниками был утвержден такой документ, то, я считаю, что в части наследования долей после смерти участников должно быть составлено завещание или что-то вроде этого. А то в этой ситуации получается нарушение прав человека.
2 июня 2016 в 6:57
а можем ли мы прописать в Уставе что-то вроде ".. и выплатить наследнику НОМИНАЛЬНУЮ стоимость доли"? Или это тоже будет нарушением их прав?
2 июня 2016 в 9:15
В уставе вы можете прописать что угодно. Просто судя по практике, что нотариусы, что налоговики говорят, что вы обязаны включить наследников в состав участников. И только если сами наследники не захотят входить в ООО, то от них должно быть заявление, что они не хотят вступать в ООО и просят им выплатить номинальную стоимость доли. Но бывает и такое, что просят не номинальную, а больше. А что у вас за ситуация?
2 июня 2016 в 9:55
Нет, сейчас в Уставе можно прописать, что участники против передачи доли наследникам, но так так же прописано о выплате им действительной стоимости доли, когда они соответствующее заявление подадут.У нас ситуация такая: Два участника 75% и 25%, тот, у которого 25% умер уже 9 месяцев как. Никто из наследников к нам не обращался, хотим "двигаться дальше", но для некоторых решений необходимо 100%. Теперь думаем, как податься бы в налоговую, что бы распределить мертвую долю, ну и на будущее внести изменения в Уставы других наших компаний. 
2 июня 2016 в 15:40
У меня буквально в 2015 году была такая же ситуация. Я подали 14 форму на выход участника. В решении указала подробно, что уже нн-ое количество месяцев никто не проявляется. Прошу вывести из состава участников умершего гражданина. В случае появления наследников обязуюсь выплатить номинальную стоимость доли. Приложила копию свидетельства о смерти. Мне все зарегистрировали. Общалась также с юристами по поводу того, что если объявятся наследники и захотят вступить, то могут ли остальные участники им отказать? Сошлись на мнении, что могут, так как долгое время никто из наследников не проявлялся и не интересовался бизнесом, ни помогал развивать его и т.д. Но так же поднимался вопрос, что по закону, если никто из наследников не появляется, то имущество считается выморочным. Мы рискнули и подали документы несмотря на это. все прошло. Попробуйте, может у вас тоже получится.
3 июня 2016 в 4:58

Сообщение от Олеся

«что вы обязаны включить наследников в состав участников. »

не совсем так....

скорее согласие(или несогласие) участников на участие наследников может быть вписано в устав а в случае несогласия выплата дсд и привет...

2 июня 2016 в 10:06
Тут я спорить не буду. Просто несколько раз сталкивалась с такой ситуацией. Такая практика сложилась в Красноярске. А по поводу согласия или несогласие участников, то они могут это вписать в устав, но ведь доля в ООО (часть бизнеса так сказать) -это тоже наследство. Я может, как наследник, не хочу денег, а хочу долю в бизнесе со стабильными дивидендами. 
2 июня 2016 в 10:12
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, при переходе доли наследнику (в Уставе написано только с согласия других участников), кто выступает заявителем в 14001?  
20 июня 2016 в 13:43