Архитектура нового сервиса ФНС

В предыдущих публикациях я обозначил некоторые несуразности [1], замеченные в Новом сервисе ФНС и проанализировал предлагаемую этим сервисом типовую форму устава ООО [2] при его первичной регистрации единственным учредителем.

В данной Публикации планировал непредвзято (насколько получилось бы) описать своё впечатление от общения с интерфейсом этого сервиса, но плавное течение мысли нарушила новость из Минэкономразвития. Опять из МЭР, но в данном случае она вполне может впоследствии принести определённую пользу отечественному предпринимательству, путём его цифровизации.

Если же ненадолго абстрагироваться от действительности, от несущественного, от часто возникающей при внедрении чего-то нового пены, то, безусловно, сама идея цифровой регистрации предпринимательства очень правильная и своевременная. По крайней мере, технологические мощности Российской Федерации подобное осуществить позволяют. Да и исполнители, наверняка, есть или их найдут, или они найдутся сами.

Главное, на мой взгляд, в любом стратегическом планировании – техзадание правильно сформулировать. А кто это должен делать? Заказчик или Исполнитель? Заказчик – стратег. Мелочи его не интересуют. Надо, и ТУ-160 на Камчатку vip-персон на сверхзвуке возить будет. Исполнитель – практик. Делает, как умеет. Правда, иногда, некоторые пытаются выйти за эти рамки.

Взять, например, новый сервис ФНС, как росток, как предтечу цифровизации предпринимательства в России.

Со стороны выглядит солидно и основательно. Картинки и презентации впечатляют. Всё в тренде или, даже, чуть впереди и выше.

А если снять очки и, протерев их, более внимательно посмотреть: а можно и, главное, стоит ли в таком доме жить или можно этим "Вавилоном" любоваться лишь с другого берега?

Возможно, глядя на такие успехи ФНС, Минэкономразвития и само решило замахнуться на глобальное. Да, что такое, в конце-концов, Типовые уставы? Кому нужна такая мелочь, когда российскому предпринимателю нужна Цифра. Будет ему Цифра! Тем более, что начало уже положено. А типовые уставы – подумаешь! Не время сейчас. Вот добьём цифру, тогда и Типовыми займёмся или вообще их отменим.

Хотя, на мой взгляд, (ранее об этом уже писал неоднократно [3][4]) типовой устав мог бы быть первым в своём роде документом, выполненным в чисто цифровом виде, т.е. в виде цифровых логических последовательностей.

Впрочем, это темы возможных последующих статей без суеты. А пока вернёмся к рассмотрению нового проекта ФНС.

В упомянутых выше двух статьях [1][2] я попытался уточнить, что, на мой взгляд, следует подправить в новом сервисе. И последствия очень даже быстро случились.

Те, кто не любит "много букв" и/или не желает копаться в потрохах чего-либо, могут сразу перейти к Выводам, минуя путь к ним приведший – работу с уставом и интерфейсом. 

Работа над Уставом от ФНС с последствиями

С одной стороны, опубликованная официальная типовая форма устава от государственного органа, осуществляющего государственную же регистрацию юридических лиц, должна быть, если уж и не абсолютно безупречной, то хотя бы не вызывать сомнения, подозрения и отторжения у самих сотрудников этого органа.

Однако, после запуска нового сервиса ФНС, регорганы на местах (МИФНС) стали выдавать отказы в государственной регистрации ООО, в связи с тем, что некоторым инспекторам не понравилось, что в типовых формах уставов ООО от ФНС отсутствуют сведения о размере уставного капитала. И мне это не нравится. И я об этом ранее писал.

Они, эти сведения, действительно, в этих формах уставов отсутствовали. Но здесь, на мой взгляд, дело не в нарушении субординации в целях открытия глаз начальству, а в неверном понимании своих должностных обязанностей. При этом мотивы подобного поведения могут быть различными.

Неправомерность подобных отказов в государственной регистрации юридического лица проистекает, на мой взгляд, из неверного понимания лицами, принимающими подобные решения пункта 1 статьи 23 129-ФЗ.

Примечательна формулировка подобных отказов (см. текст отказа ниже в файле):

Среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует Устав юридического лица, соответствующий п.2 ст.12 [14-ФЗ], согласно которому Устав общества, в числе прочих, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества. В представленном Уставе отсутствуют сведения о размере уставного капитала общества.

На основании пункта 1 статьи 23 (подпункт «а» непредставление заявителем определенных [129-ФЗ] необходимых для государственной регистрации документов) налоговым органом МИФНС №46 принято решение об отказе в государственной регистрации.

Не думаю, что подобная конструкция отказов (отсутствие присутствующего документа) одновременно, независимо и самостоятельно пришла в голову различным МИФНС, но об этом не здесь, а, возможно, в последующих публикациях.

Правда, при этом, к чести кураторов нового сервиса ФНС, почти сразу, как пошли отказы по их уставам на местах от их же собственных сотрудников (в основном, из-за отсутствия в этих уставах размера уставного капитала), размер уставного капитала в типовую форму устава от ФНС был оперативно внедрён.

Не считаю, что этому способствовала моя первая публикация на эту тему в декабре 2017. Просто совпало.

Но так или иначе, а отказы из-за этого прекратились. Из чего я делаю вывод, что всё остальное в этих уставах инспекторов на местах устраивает.

Интересно, они только теперь стали считать, что всё остальное в этих уставах соответствует законодательству, включая, например, созданный в недрах ФНС и закреплённый в их типовой форме устава новый высший орган ООО – участник, который также, как и отсутствие в уставе сведений о размере уставного капитала, противоречит и ГК РФ и 14-ФЗ? Или всегда так считали?

А, вот, Регпалата, в своё время, в таких случаях всегда выносила законный и обоснованный отказ. Но это было давно. Тогда были лишь бумага и закон.

Тем не менее, будем считать, что с типовой формой устава от ФНС процесс как-то пошёл. Всё пока обратимо. Всё пока исправимо. Подождём. Посмотрим. Увидим.

Однако, Устав, его текст, как текст Решения или любого иного документа это пока ещё не Цифра. Это – пока ещё аналоговый код, несмотря на то, что какие-то элементы логики в них присутствовать всё-таки должны.

А как дела с цифрой в реге?

В прямом смысле этого слова. Интерфейс сервиса и производимые им вычисления, логические действия, генерация форм и иных документов это уже почти чистая цифра. Если на неё посмотреть чуть внимательнее и чуть изнутри – она будет такая же безупречно привлекательная, как снаружи? Давайте посмотрим. 

Интерфейс проекта ФНС по регистрации ООО

Для заполнения форм на регистрацию ЮЛ я использую свои вордовские шаблоны. Ранее их использовал и для ИП. Но когда появился он-лайн сервис ФНС для ИП, я оценил его по достоинству. Очень удобно, сбоев практически нет, всё интуитивно понятно. Самое главное, что мне понравилось – проверка введённых данных (защита от дурака) работает! Причём, что касается самой регистрации ИП, а не только подготовки заявления Р21001, то и здесь всё абсолютно корректно, включая он-лайн заявку и последующее получение документов в любом регоргане самим заявителем. Ставлю пять с плюсом!

Тем более, мне было очень интересно посмотреть на только что появившийся подобный сервис для ЮЛ. Изучив его ещё в тестовом режиме, я отнёс для себя замеченные "шероховатости" на определённую сырость теста.

Результаты проверки ныне действующего интерфейса сервиса ФНС по регистрации ЮЛ – ниже. В целях эксперимента решил работать только и исключительно со своими персональными данными (ПДн) для заполнения сведений об учредителях и ЕИО "создаваемых" ООО.

Однозначно, подготовка документов для ЮЛ, даже простое заполнение формы Р11001, значительно сложнее заполнения формы Р21001 для ИП. Она требует повышенной концентрации внимания, особенно в местах, где подвоха обычно не ждёшь. Поэтому я считаю, что любые программы, применяемые при генерации документов, например, для регистрации ЮЛ, должны облегчать труд оператора, беря на себя те функции, которые они могут выполнить используя заложенный в них алгоритм.

Этот алгоритм должен полностью учитывать все требования предъявляемые к генерируемым документам (в рамках своей компетенции, разумеется), быть внутренне непротиворечивым, корректным и дружески настроенным по отношению к оператору. И это всё уже – цифра.

Поэтому проверялись, в первую очередь, возможность корректного заполнения данных, их перенос, сохранение, корректировка, контроль введённых данных, заложенная в сервис логика, защита от дурака, получающиеся на выходе документы, дружественность интерфейса по отношению к пользователю и ряд других показателей. Отправку документов он-лайн не изучал, т.к. данный механизм достаточно хорошо, на мой взгляд, отработан на ИП и испортить его сложно, если, конечно, такая задача чётко не сформулирована и не поставлена.

Полученные результаты подтверждаются сохранёнными мной скринами и сгенерированными сервисом документами. Здесь же, для исключения ненужной пестроты, я их не привожу. Только результаты.

Сначала тестировал "новое" – ООО с одним учредителем ФЛ. Затем, ООО с большим количеством учредителей: три учредителя ФЛ и два ЕИО. Не знаю, новое это или нет, но заполнял впервые. Возможность заполнения заявления с учредителями ЮЛ не проверялась. 

Первое, на что обратил внимание 

Начал заполнять свои ПДн, заполнил не всё. На следующий день продолжил, всё заполнил, нажал "Далее", и сервис выкинул меня из себя, предложив войти снова. Войдя, я обнаружил, что всё, что я заполнял вчера и сегодня исчезло. Почему-то вспомнилась ласковая корова. Пришлось заполнять заново.

Понимаю, наверное, время моей сессии истекло, и сервис поступил в соответствии с вложенным в него алгоритмом безупречно. А мог бы и предупредить.

Заполнив сведения об учредителе в этот раз успешно, перешёл к странице для заполнения сведений об ЕИО. Дойдя до ИНН, вспомнил, что забыл указать ИНН у учредителя. Решил вернуться по стрелке "Назад". Сервис услужливо спросил – не желаю ли я сохранить, то, что уже успел на этой странице заполнить, прежде, чем вернуться на предыдущую? Оценив заботливость сервиса я дал согласие на сохранение. После сохранения всё же решил вернуться и указать свой ИНН, как у учредителя. Но и в этот раз сервис не захотел меня пускать в прошлое без сохранения настоящего. Я спорить не стал и опять сохранил то, что уже чуть ранее сохранял. После десятой попытки вернуться назад через сохранение решил поменять тактику, решив, что железо не может быть умнее человека: решил не сохранять уже сохранённое, и сервис тотчас меня пропустил.

Ладно, это – лирика, не имеющая к сути большого отношения.

А теперь – к сути.

Как это выглядит при ближайшем и более внимательном рассмотрении. 

Полученные результаты

1. Адрес ЮЛ. При внесении сведений об адресе ЮЛ (вносил адрес своего офиса из договора аренды: СПб, пр.Стачек, дом 72) сервисная проверка указала, что по этому адресу зарегистрировано 17 ЮЛ, и попросила либо исправить адрес, либо подтвердить правильность внесённых сведений.

При "подтверждении" можно было идти дальше, а при исправлении обнаружилось следующее. Какой бы номер помещения я бы ни вводил, даже самый невероятный, на нём всё равно было зарегистрировано 17 ЮЛ. Что с номером помещения, что без него. Зато, когда я указал Литер (которого в моём договоре аренды нет и которого нет вообще в природе) проверка не обнаружила по этому адресу ни одного зарегистрированного ЮЛ и пропустила дальше без лишних вопросов.

Зато в подготовленных сервисом документах, а именно в Решении и Уставе (для ООО с одним учредителем "новое") обнаружились расхождения.

Если в Уставе, действительно, было указано место нахождения общества:

1.3. Место нахождения Общества: Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ;

то в Решении под видом места нахождения Общества был указан его адрес:

3. Место нахождения Общества: 198188, ПР-КТ СТАЧЕК, Д. 72, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ;

Насколько мне известно, из-за несовпадения места нахождения, указанным в Решении, с местом нахождения, указанным в Уставе, некоторыми тоже были получили отказы.

2. Учредители. При внесении сведений для подготовки заявления Р11001, я, как уже указал, использовал только свои ПДн. Интерфейс не смутило что все три учредителя и два ЕИО имеют одни и те же ФИО, ИНН и ПДн. Проверка прошла успешно. В форме, в полном соответствии с абз.3 п.2.20.4 Требований к оформлению документов, в листах "Н" (на заявителей), в связи с тем, что ФИО заявителей полностью совпадали, были заполнены также и пункты 4.3 (дата и место рождения). То, что и эти пункты полностью совпадали у всех трёх заявителей-учредителей программу не смутило.

Увидев это я решил у одного из учредителей изменить свои имя и отчество. Программа при проверке указала на ошибки у одного из учредителей в его имени, отчестве и дате рождения (которую я не менял), но, тем не менее заявление успешно заполнила. При этом, у учредителя с изменёнными именем и отчеством пункт 4.3 заполнен не был. Т.е. программа посчитала этого учредителя лицом, отличным от двух других учредителей, у которых п.4.3 остался заполненным.

Впрочем, данный пример весьма экзотичен, но, в жизни всякое может быть...

3. ЕИО. При переносе при помощи сервиса ПДн учредителя в ПДн ЕИО обнаружилась некорректность в переносе дат (рождения и выдачи паспорта). Они переносятся не в формате ДД.ММ.ГГГГ, как отражаются в соответствующем поле, а в формате ДД.ММ.ГГГГ ЧЧ:ММ:СС. Из за чего программа воспринимает их как ошибочные. Исправить легко – достаточно кликнуть мышкой по подсвеченной жёлтым дате и она побелеет (исправится). Но так, мне кажется, быть не должно. Может лучше это всё-таки в программе исправить?

Выявлена и более серьёзная проблема с ЕИО у сервиса для подготовки документов для ООО с единственным учредителем ФЛ. Этот сервис в создаваемых им Решении и форме Р11001 наименование должности указывает такое же, какое ввёл пользователь, а в уставе ЕИО всегда именуется "генеральный директор".

4. Уставный капитал. При заполнении сведений об уставном капитале ООО пользователю предлагается осуществить выбор объекта, сведения о котором он собирается заполнить: 1) Уставный капитал, 2) Складочный капитал, 3) Уставный фонд, 4) Паевой фонд. Причём механизм выбора активен (работает) и та позиция, которая будет выбрана, будет указана и в заявлении на регистрацию ООО. Для объективности, следует сказать, что при переходе на страницу сервиса со сведениями об уставном капитале и долях учредителей по умолчанию выбран Уставный капитал. Может, потому, что он стоит первым в списке? А где же "защита от дурака"? Зачем для ООО вообще пользователю предлагать подобный выбор?

Некоторые затруднения сервис испытывал, когда размер уставного капитала указывался, например, так: "10000.". Если же указать "10000" или "10000.0", то проблем у сервиса с пониманием введённого пользователем размера уставного капитала не возникало.

Ещё одна обнаруженная забавность. Если размер уставного капитала указать = 9999.9999, то сервис далее не пропустит, указав, что это менее 10000 и будет абсолютно прав. Если же указать, например, = 99999.9999, то сервис всё пропустит, а в Решении и в Уставе укажет размер уставного капитала = 100000 руб. 00 коп. При этом в заявлении Р11001 будет указано = 99999.9999.

Таким образом, мы увидели, что 1) сервис умеет округлять по правилам округления и 2) сервис округляет размер уставного капитала в Решении и в Уставе до двух знаков после запятой, т.е. до целых копеек. А хорошо это или плохо? То, что умеет округлять, наверное, хорошо. А, вот, то, что округляет, однозначно плохо. Не дело сервиса менять размер уставного капитала чужого общества. Это дело учредителя, а не машины.

Да и в соответствии с п.1 ст.14 14-ФЗ размер уставного капитала всё же определяется в рублях, а не в рублях и копейках. Правда на указанной страничке интерфейса про размерность размера уставного капитала ничего не указано, зато указано, как я понял, про размерность номинальных стоимостей долей – "руб.". Правда, почему то здесь номинальная стоимость доли названа Сумма (руб.). Может, из-за нехватки места в таблице?

5. Доли учредителей. Сервис для заполнения сведений о долях учредителей сначала предлагает выбрать формат определения размера доли: Проценты (%), Десятичная дробь (ДД), Простая дробь (ПД). Причём, указанные размеры долей учредителей в разных форматах ни как не коррелируют между собой.

Так, например, для трёх учредителей (как в моём случае) можно в формате "Проценты" указать: 20% 30% и 50%. При выборе же другого формата определения размера доли (при введённых уже ранее значениях размеров долей в процентах) сервис не покажет, например, в десятичных дробях, как представлялось бы разумным размеры: 0.2 0.3 и 0.5, а в простых дробях: 1/5 3/10 и 1/2. Вместо этого поля с размерами долей будут пустыми. И их можно заполнить любыми значениями. Сервис на подобное внимание не обратит.

Например, %: 20% 30% и 50%, ДД: 0.1 0.2 и 0.7. и ПД: 1/3 1/3 и 1/3. И сервис зачем-то ещё всё это запомнит. Причём, запомнит без лишних вопросов – совершенно молча. А после чего, при изменении формата определения размера доли, например, с % на ДД или ПД, сервис будет показывать сохранённые значения размеров (разные, которые сам запомнил), а "Суммы (руб.)" – те, что справа (т.е. номинальные стоимости долей), при изменении формата изменяться не будут.

Выглядит это, например, так:

		%	Сумма (руб.)		ДД	Сумма (руб.)		ПД	Сумма (руб.)
учредитель 1		20	2000		0.1	2000		1/3	2000
учредитель 2		30	3000		0.2	3000		1/3	3000
учредитель 3		50	5000		0.7	5000		1/3	5000

 

 

 

И сервис всё это пропустит и отразит в форме Р11001. Размеры долей будут меняться, в зависимости от выбранного формата их определения, а номинальные стоимости оставаться неизменными.

Это пока не криминал, а лишь – наблюдение. Но, зачем так сделано? Подловить дурака?

Причём, эти данные по каждому учредителю можно ввести как вручную – все (о "Размере доли" и о "Сумме (руб.)"), так и поручить сервису в зависимости от весённых размеров долей рассчитать Суммы (руб.) – номинальные стоимости долей.

Если воспользоваться этой опцией, то сервис честно всё рассчитает, т.е. выполнит арифметическое действие: умножит внесённый пользователем размер уставного капитала на внесённый пользователем размер доли учредителя и полученное произведение внесёт в поле "Сумма (руб.)" данного учредителя. При этом сервис не будет обеспокоен тем, что, например, пользователем внесены размеры долей не всех учредителей (у которых не внесены – всего лишь помножит на ноль, что всё-таки лучше, чем деление на него), а, если и всех, то при расчёте Сумм (руб.) сервис не станет проверять – равна ли сумма всех размеров долей всех учредителей единице (100%), а сумма всех Сумм (руб.) размеру уставного капитала. Данная проверка будет устроена сервисом позже – при попытке перейти "Далее" на следующую страницу. Тогда он может дальше и не пропустить.

И вот здесь, в алгоритме, который использует указанное выше арифметическое действие, разработчиками этого алгоритма заложена принципиальная ошибка, влекущая все несуразности, которые могут возникнуть при подобном расчёте. Ошибка заключается в нарушении п.2 ст.14 14-ФЗ, а именно, в законе сказано:

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

А разработчики сервиса в алгоритм расчёта, единственного, который производит сервис, волюнтаристски заложили иную формулу:

Номинальная стоимость доли участника общества соответствует произведению размера его доли и уставного капитала общества.

Т.е. перепутаны причина и следствие. На самом деле (как прямо указано в законе), не размер доли во взаимодействии с уставным капиталом порождают её номинальную стоимость,  а номинальные стоимости долей образуют (в сумме) уставный капитал и, будучи поделёнными на него, порождают размеры долей, которые выражаются в виде дроби. Иногда (но не всегда !!! [6]) эту дробь можно представить в виде десятичной дроби, при умножении которой на 100 получается представление размера доли в процентах.

Это, примерно, как датчики угловых скоростей установить «вверх ногами» или в полётном задании перепутать локации космодромов. Но, если эти "ошибки" становятся заметны многим, т.к. ракеты, при таком отношении к ним, летают не очень хорошо, то "ошибки" заложенные в алгоритм расчёта долей учредителей/участников менее заметны широкой публике. Обычно, их по телевизору не транслируют. Даже, если у кого-то что-то пойдёт не так.

Из-за указанного отступления от нормы закона возникают, например, следующие (но не все !!!) несуразности.

Если указать размер уставного капитала, например, = 10000, а размер доли каждого из трёх учредителей, например, = 1/3 и попросить сервис рассчитать Суммы (руб.), то в результате этих расчётов Суммы (руб.) у каждого учредителя будут равны = 3333.3333, что в сумме будет = 9999.9999, что не равно 10000 и даже меньше 10000, но сервис подобное пропустит и такие номинальные стоимости долей у каждого учредителя (3333.3333) укажет в форме Р11001.

Если же при всех аналогичных исходных данных Суммы (руб.) указать вручную как 3333.33 или 3333.333 для каждого учредителя, то сервис дальше не пропустит и укажет причину:

Общая сумма долей (в рублях) не сходится с суммой уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)

Экстремальные значения размеров уставного капитала, долей и их номинальных стоимостей не исследовались из-за бессмысленности подобного при уже ранее полученных результатах.

6. Формы Р11001, генерируемые сервисом, вопросов не вызвали. Правда они не совсем такие, какие были опубликованы при их утверждении. Но их отличие заключается лишь в несколько иной геометрии расположении знакомест, что, как я понял из практики, в реальной жизни для регистрирующих органов не критично.

Также не критична для них блуждающая величина количества знакомест в утверждённых ими формах, например, для указания сведений кем выдан удостоверяющий личность документ.

Так, например в форме Р11001 в листах где указываются данные сведения количество знакомест в Листе В стр.1 п.5.4, Листе Е стр.1 п. 5.4, Листе 3 стр.1 п.5.4 равно 114 (34 в первой строке и по 40 в третей и четвёртой), а в Листе Г стр.3 п.3.2.4.4, Листе Ж стр. 3 п.8.4.4, Листе Н стр.2 п.4.4.4 равно 113 (33 в первой строке и по 40 в третей и четвёртой).

Понимаю, что мелочь. Ведь, точность попадания более 99%! Не ищу смысла, ищу закономерность.

Кажется, было нашёл: 33 знакоместа в первой строке, когда соответствующий пункт расположен в верхней части соответствующей страницы, а 34 – когда в нижней. Однако, в форме Р14001 постигло разочарование. В ней обнаружены исключения: Лист Д стр.1 п.3.5.4 расположен внизу страницы, но содержит в первой строке 33 знакоместа, а Лист М стр.2 п.3.5.4 – вверху и 34 знакоместа.

Каждый из вас может это увидеть, открыв утверждённые формы. Если, конечно, не лень.

Подобные сложности были и тогда, когда М.В.Мишустин своим приказом от 25.01.2012 утвердил новые Формы и Требования по их заполнению. Эти сложности остались и после того, когда он же своим приказом от 25.05.2016 внёс в них изменения.

Мне могут возразить, что приказ от 25.05.2016 вносил лишь технические изменения, связанные с переходом на новую версию ОКВЭД.

Но это не совсем так. Возможно, сам М.В.Мишустин об этом и не знает, но в его приказ, размещённый на официальном сайте ФНС, внесены и другие изменения.

Так, в Требованиях в абзаце третьем пункта 1.1 в последней строке образца тридцать третий символ слева изменён с "№" на "N".

Почему и кто посмел? В самих-то приказах использованы символы знака номер "№", а не "N". Раньше подобную замену делал только Консультанте плюс.

Это, вам не "ё" на "е" поменять и обратно. Хотя, возможно, и здесь могут быть проблемы.

Вот и задаюсь вопросом: а можно ли теперь в формах на регистрацию использовать знак "№"? А если какому-то инспектору не понравится, что в поданной на регистрацию форме такой знак есть, а в Требованиях его нет. И он сочтёт такую представленную на регистрацию форму, формой не представленной на регистрацию, с последующими для заявителя оргвыводами?

Нет у меня ответа.

Не смотря на то, что в своё время я принимал посильное участие в разработке "новых-2013" форм, после их принятия, я обнаружил в них не только указанные здесь неожиданности.

Как же сама ФНС относится к некоторым несуразностям ею утверждённых форм? А никак. Она их игнорирует. Для этого она игнорирует и утверждённые ею же Требования по заполнению этих форм.

Так, например, её программа ППДГР, не соблюдает установленные (и не отменённые исключительно для неё) требования к расположению знакомест, к их количеству, к кеглю и кернингу используемого для заполнения форм шрифта.

Интересно, а заявители, которые не используют эту программу, также могут творчески относится к указанным Требованиям?

Возможно, кто-то сочтёт, что всё это не имеет отношения к новому сервису ФНС. У меня же другие сомнения и выводы.

Я всё ещё помню, что даже самый маленький датчик, будучи прикрученный "вверх ногами", легко может завалить такую большую и могущественную с виду космическую ракету. Впрочем, как и некоторые несуразности в алгоритмах и космических картах.

И виновны в этом, отнюдь, не датчики, алгоритмы и карты.

7. Трудности ввода. Думаю, что указанные ниже трудности ввода данных, характерны не только для нового сервиса ФНС. И они, конечно, не так значимы, как вышеизложенное.

• допускается внесение несуществующих дат
• интуитивно не понятно как откорректировать внесённую дату
• допускается ввод символов, не предусмотренных Требованиями, при этом есть ограничения на ввод определённых символов в ФИО
• допускается ввод символов в количестве, значительно превышающем определённое Требованиями и Формами количество для соответствующего поля

При этом, следует отметить, что некоторые некорректно введённые сведения, при переходах к другим окнам, сервис пропускает, а некоторые, действительно, определяет, как некорректные, информирует об этом пользователя и без их исправления далее не пропустит. 

Выводы

1. Типовая форма устава ООО для единственного участника, предлагаемая ФНС, не соответствует законодательству, даже после внесения в неё сведений о размере уставного капитала.

2. Устав и Решение при создании ООО единственным учредителем содержут противоречивую информацию относительно места нахождения создаваемого ООО.

3. Устав и Решение могут содержать сведения о размере уставного капитала, отличающиеся от размера уставного капитала, вносимого сервисом в Форму Р11001.

4. Решение и Р11001 содержат сведения о наименовании должности ЕИО, которое ввёл пользователь. В Уставе всегда будет указан генеральный директор. Только в этом единственном случае они будут совпадать.

5. Алгоритм подготовки заявления для ООО с несколькими учредителями содержит логические ошибки, которые могут привести к некорректному отображению в форме Р11001 сведений о размере уставного капитала, размере и номинальных стоимостях долей учредителей.

6. Всё приведённое выше может привести к отказу в государственной регистрации юридического лица, документы которого подготовленные этими сервисами будут представлены в регистрирующий орган. Причём, скорее всего, все эти отказы будут неправомерными, но при этом они не исключены.

7. В случае, если ООО будет зарегистрировано, это не гарантирует от появления возможных проблем в этом обществе в будущем, из-за некорректно составленных этими сервисами документов.

8. Слово "коррупциогенность" я ни разу, нигде не использовал, несмотря на то, что очень много решений по отказам (или не отказам) в регистрации принимается не в соответствии с действующим законодательством, а по разумению чиновников на местах. Я не ищу здесь злой умысел. Лишь, указываю на тенденцию.

9. В ЦА ФНС хорошо отстроена обратная связь, видна нацеленность на результат, в том числе, и через признание своих ошибок. Но пока не всех. 

Итог

Всё должно получиться. Пена рано или поздно сойдёт или просто осядет, а цифра останется.

Так что надо работать, чтобы не получилось наоборот.

 

(с) 2018, Александр МИРОЛЮБОВ, Санкт-Петербург

P.S. Верещагину было "За Державу обидно." (с). Примерно в то же время существовал анекдот из цикла "Ответы армянского радио на письма радиослушателей", а одним из программных лозунгов вдохновляющей тогда и направляющей был – "Догнать и перегнать Америку!" (с) НСХ, 1957. 

Армянское радио спрашивают:
- Мы сможем догнать и перегнать Америку?
Армянское радио отвечает:
- Догнать сможем, а перегнать нет – ибо с голым задом перед людьми неудобно.

 

P.P.S. А если серьёзно, то, скорее всего, я так думаю, за цифровизацией предпринимательства, как и за покорением космоса – будущее. При этом, мне кажется, что это будущее сможет наступить только в том случае, если те, от кого зависит его построение (как исполнители, так и дающие задания исполнителям) будут выполнять свою работу, направленную именно на выполнение порученного им задания, а не на благостный отчёт о его выполнении и перевыполнении, независимо от полученных результатов. Не нарушая при этом, естественно, не только законы Мироздания, но и законы Российской Федерации. А последствия обязательно наступят. И, скорее всего, для каждого они будут свои.

________________________________
Мои статьи на затронутые выше темы:

1. Новый Проект ФНС: «Создание ООО с единственным участником физическим лицом и типовой формой устава»

2. Анализ текста «Типовой формы устава» из нового проекта ФНС

3. Типовой устав

4. Топология устава

5. Анализ текста Типового устава предложенного Минэкономразвития для обсуждения

6. Искусство округления долей