Преобразование ЗАО в ООО (уведомление ФСФР)
- Автор темы Олегус
- Дата начала
вот такая статья
ДЕЙСТВИЯ С АКЦИЯМИ КОМПАНИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Каким образом необходимо поступать с акциями компании при реорганизации?
Нюансы вопроса. Общим собранием акционеров ЗАО было принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО. Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера уставного капитала, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров - 7. Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО.
Действительно, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО (в том числе, в форме преобразования), если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п. 6 ст. 76 Закона № 208-ФЗ акции, выкупленные АО у акционера, поступают в распоряжение этого общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Однако ни данная норма, ни другие положения закона не регулируют ситуации, в которой реорганизация АО в форме преобразования завершается ранее истечения года со дня перехода к нему прав на выкупленные акции.
Из пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ вытекает, что при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (далее также - ООО) его акции обмениваются на доли участников ООО. Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО. Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (смотрите, например, п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1).
Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в которое это АО преобразовывается.
Согласно п. 9.4.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.07.2013 № 13-55/пз-н, реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В свою очередь, регистратор, руководствуясь п. 9.4.8. Стандартов, п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.
Кроме того, ООО (правопреемник эмитента), деятельность которого прекращена в результате реорганизации, в соответствии с требованиями п. 10.1, п. 10.4 Стандартов, обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом, - уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций акционерного общества (эмитента) в связи с реорганизацией.
Приведенные нормы, на наш взгляд, свидетельствуют о том, что акции АО, право собственности на которые было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг за самим этим обществом, подлежат погашению, поскольку, как уже отмечалось выше, они не могут быть обменены на долю в уставном капитале ООО.
Косвенно об этом свидетельствуют также и положения п. 4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются. Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение акционерного общества с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации.
К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нам обнаружить не удалось. В связи с этим рекомендуем Вам обратиться за разъяснениями в территориальные органы Банка России, который согласно п. 10.1 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.
Текст Широков Сергей, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
ДЕЙСТВИЯ С АКЦИЯМИ КОМПАНИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Каким образом необходимо поступать с акциями компании при реорганизации?
Нюансы вопроса. Общим собранием акционеров ЗАО было принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО. Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера уставного капитала, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров - 7. Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО.
Действительно, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО (в том числе, в форме преобразования), если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п. 6 ст. 76 Закона № 208-ФЗ акции, выкупленные АО у акционера, поступают в распоряжение этого общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Однако ни данная норма, ни другие положения закона не регулируют ситуации, в которой реорганизация АО в форме преобразования завершается ранее истечения года со дня перехода к нему прав на выкупленные акции.
Из пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ вытекает, что при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (далее также - ООО) его акции обмениваются на доли участников ООО. Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО. Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (смотрите, например, п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1).
Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в которое это АО преобразовывается.
Согласно п. 9.4.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.07.2013 № 13-55/пз-н, реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В свою очередь, регистратор, руководствуясь п. 9.4.8. Стандартов, п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.
Кроме того, ООО (правопреемник эмитента), деятельность которого прекращена в результате реорганизации, в соответствии с требованиями п. 10.1, п. 10.4 Стандартов, обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом, - уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций акционерного общества (эмитента) в связи с реорганизацией.
Приведенные нормы, на наш взгляд, свидетельствуют о том, что акции АО, право собственности на которые было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг за самим этим обществом, подлежат погашению, поскольку, как уже отмечалось выше, они не могут быть обменены на долю в уставном капитале ООО.
Косвенно об этом свидетельствуют также и положения п. 4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются. Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение акционерного общества с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации.
К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нам обнаружить не удалось. В связи с этим рекомендуем Вам обратиться за разъяснениями в территориальные органы Банка России, который согласно п. 10.1 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.
Текст Широков Сергей, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
подскажите,пожалуйста,я сдавал уведомление в связи с преобразованием вместе с пакетом документов (нот.копии),у меня его приняли,но я забыл приложить электронный носитель с этим уведомлением.его нужно как-то досдать и если да,то каким образом и какой пакет док-в нести?
да нужно.
я тоже сначала не сдала, потом писала сопроводительное письмо, в котором указывала, что уже сдала документы такого-то числа, и прошу дополнительно принять еще диск.
Обновлен порядок раскрытия информации об условиях эмиссии и обращения ценных бумаг субъектов РФ и муниципальных ценных бумаг
Приказ Минфина России от 18.09.2014 N 101н
заменен действующий приказ от 06.04.2001 N 30н
Зарегистрировано в Минюсте России 10.11.2014 N 34610
Вступает в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования.
В настоящее время опубликован не был.
http://tinyurl.com/km9mbzk
Приказ Минфина России от 18.09.2014 N 101н
заменен действующий приказ от 06.04.2001 N 30н
Зарегистрировано в Минюсте России 10.11.2014 N 34610
Вступает в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования.
В настоящее время опубликован не был.
http://tinyurl.com/km9mbzk
Присоединяюсь к теме.
На сегодня этот документ не вступил в силу.
Коллеги, тоже интересует вопрос подачи уведомления. Посмотрела на информационном ресурсе ФРФС данные о своей компании, поиск результатов не дал. Хотя выпуск был зарегистрирован в 2000 году. В обществе на момент учреждения было 5 акционеров, на момент преобразования в ООО - 2.
Протокол о принятии решения о реорганизации оформлен 14.10.2014г., реестр не передавали регистратору. Свидетельство о преобразовании получили 13.11.2014г.
Есть смысл уведомлять ЦБ?
Спасибо заранее за ответы.
Куприянов_Павел
Местный
Уведомлять или нет-это только Ваш выбор, в теме много рассуждений почему "не уведомлять" и почему "уведомлять"
Дело Вашего согласия и согласия Вашего начальства/клиента со всеми возможными рисками.
Подсказывать что делать не буду, думаю вы сами определитесь
С уважением!
У меня клиент после разъяснений ему всей ситуации решил не уведомлять, рассудив, что в бюджете сейчас сложные времена и могут из-за этого привлечь к штрафу))
Понятно, что уведомлять или нет - это решение каждого. Но вот есть такой вопрос, опустим штрафы за неуведомление. Как может повлиять на учрежденное в результате преобразования ООО отсутствие уведомления ЦБ? Могут быть какие-то иные последствия типа признания недействительным обмена акций на доли уставного капитала, что по факту может привести к тому, что уставный капитал не сформирован и не оплачен?
Или принятое акционерами решение о реорганизации и обмена акций ЗАО на доли ООО признается в любом случае? независимо от уведомления ЦБ?
Для принятия решения уведомлять или нет, надо просчитать все дальнейшие последствия
Или принятое акционерами решение о реорганизации и обмена акций ЗАО на доли ООО признается в любом случае? независимо от уведомления ЦБ?
Для принятия решения уведомлять или нет, надо просчитать все дальнейшие последствия
ЖеняЖеня
Активист
Указание Банка России от 13.10.2014 N 3417-У
Зарегистрировано в Минюсте России 20.11.2014 N 34789
Начало действия документа - 07.12.2014
Банком России определен порядок присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг
http://tinyurl.com/o63a46h
Зарегистрировано в Минюсте России 20.11.2014 N 34789
Начало действия документа - 07.12.2014
Банком России определен порядок присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг
http://tinyurl.com/o63a46h
Павел Куприянов! Извините, что к Вам - лично, нравятся качество Ваших ответов. ОЧЕНЬ прошу, скиньте пример заполненного лист Б формы Приложения № 26 к Положению ЦБ № 428-П
ПОМОГИТЕ, ПРОШУ!!! НА Фонтанку,68 должны направить доки (25.11. получили все из ИФНС) - в теч.30 дней. Один из них - ВЫПИСКА ИЗ ЛИЦЕВОГО СЧЕТА ЭМИТЕНТА О ПОГАШЕНИИ ВСЕХ РАЗМЕЩЕНЫХ АКЦИЙ - ЭТО ЧТО?
Юркий, Спасибо огромное! Мы сравнили с тем, что мы оформили. И поняли, что сходятся 2й и 3й пункт и в некоторой части 4й (где таблица). Но у нас - 100-пудово "мимо" первый пункт Уведомления (Приложение 26 к Положения ЦБ № 428-П). Мы исходили из того, что "галочку" поставили во 2ом окне - т.е. изменения сведений, связанных с ЭМИТЕНТОМ ЦБ. может быть, ПОТОМУ пример не сходится, п.ч. "галочка" в ИНОМ месте?
Суть: было ЗАО - стало уже ООО (реорганизация в форме преобразования). у нас тоже были именные бездокументарные акции - ОБМЕНЯЛИ на доли в ООО. ПРОШУ ОЧЕНЬ - хелп: из-за это разница или мы не правы???
Суть: было ЗАО - стало уже ООО (реорганизация в форме преобразования). у нас тоже были именные бездокументарные акции - ОБМЕНЯЛИ на доли в ООО. ПРОШУ ОЧЕНЬ - хелп: из-за это разница или мы не правы???
ДД, а можно плиз мне тоже форму уведомления на мыло misleva@mail.ru
у меня уменьшение УК ЗАО, погашение акций
Спасибо!
ЖеняЖеня
Активист
Юлия Юрисдикцина, у Вас изменения касаются не эмитента, а выпуска ЦБ- он погашается при реорганизации. Изменения сведений об эмитенте это когда меняется адрес АО или наименование
Добрый день! Подскажите пожалуйста, отчеты годовые сдавались своевременно, а вот с преобразованием ЗАО в ООО опоздали по срокам. Как правильно уведомить ЦБ, прочитала форум, поняла, что нужно копии о закрытие ЗАО из ФНС и уведомление заполнить, верно? но у нас такой нюанс, что 2 акционера вышли из состава участников ЗАО летом. Хмелел преобразованием остался только 1 акционер, это нужно показывать для ЦБ, если да, то как правильно?
Заранее благодарю.
но у нас такой нюанс, что 2 акционера вышли из состава участников ЗАО летом. Хмелел преобразованием остался только 1 акционер, это нужно показывать для ЦБ, если да, то как правильно?Заранее благодарю.