Выделение из ООО

Елена (п-к) · 3 Дек 2019

Добрый день! Подскажите, кто разбирается, может даже просто где почитать...

При выделении передаем из ООО "Ромашка" в новое ООО "Новое" часть нераспределенной прибыли, скажем тысяч 200.. Из нее формируем УК 10 тысяч. Остается на балансе 190 тысяч. В течение какого периода участники выделенного ООО "Новое" могут принять решение о распределении этих 190 тысяч.

Состав участников в ООО "Ромашка" и ООО "Новое" одинаковый, доли участников в том же процентном соотношении.

Katerina Cat · 3 Дек 2019

Елена (п-к) написал(а):
В течение какого периода участники выделенного ООО "Новое" могут принять решение о распределении этих 190 тысяч.

в любое время после завершения рео могут, срок не ограничен.

Накопленную прибыль прошлых периодов можно распределять в любое время.

Елена (п-к) · 6 Дек 2019

А можно еще такой вопрос...

В Передаточном акте надо ли указывать все передаваемые в ООО "Новое" договоры? Или достаточно числовых показателей в Балансе? Недвижимое имущество всё мы указываем отдельной строкой. А находящееся в зданиях имущество и автомобиль? Тоже отдельной строкой ниже баланса?

Katerina Cat · 6 Дек 2019

Елена (п-к),

форма передаточного акта не регламентирована.

При выделении я обычно составляю ПА по форме бух. баланса и делаю приложения к нему в свободной форме, где детализирую передаваемое имущество/обязательства.

По договорам с конрагентами я пишу наименование, реквизиты, контрагента, сумму задолженности на момент утверждения ПА (по займам, н-р - разбивку на основной долг и накопленные проценты).

Недвижку описываю очень детально - для Росреестра (наименование, кад. номер, адрес, площадь; иногда реквизиты правоустанавливающих документов, если не лень

).

Движку - наименование, реквизиты в бух. учете (инв. номер и т.п.), балансовую стоимость, иногда - где физически находится.

В общем, чтобы было ясно-понятно, что переходит к правопреемнику и не нужно было гадать или додумывать. Обобщенных показателей в балансе для такого понимания явно недостаточно (если у реорганизуемой компании больше 1 актива и 1 контрагента).

Елена (п-к) · 9 Дек 2019

А сами приложения к ПА подаются в налоговую? Если, к примеру, приложением сделать расшифровку передаваемой кредиторки.

Просто так долго и много там расписывать все передаваемые договоры, в таком случае.

А по поводу нераспределенной прибыли... Мне аудиторы начали какую-то ерунду про "прибыли в обороте" загонять, что после реорганизации она становится прибылью в обороте, нельзя распределить. И вообще просят на день регистрации ООО "Новое" в налоговой составить Протокол на распределение прибыли, где указать, что распределить прибыль 2018 года на дивиденды, а вот 200 тысяч - распределить на формирование капитала ООО "Новое".. Мне кажется это..эээ.. неправильно. Причем законодательных требований для составления подобных протоколов не нашла.. как и законодательных ограничений на "невозможность распределения прибыли после рео".
Может все-таки есть какая-то законодательная регламентация этого момента, кроме Приказа Минфина РФ от 20 мая 2003г. №44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

Елена (п-к) · 9 Дек 2019

Вот примерно такой ПА у меня получился... еще учитывая, что утверждался ПА 20.08.. может надо Протоколом утвердить уточнения к ПА.. отразить к примеру на 30.09 (как промежуточный баланс составлялся в ООО "Ромашка") именно раздел где раздел баланса происходит ? Или уже в таком виде оставить.. и будет нормально :dont_know:

Сашасан · 9 Дек 2019

Насчет уточнений к па ничего не надо за время пути собака могла подрасти, т. Е. Должно быть написано в па что все изменения за время рео отнести на когл вы установите так и будет. По поводу дивидендов, это воля учрелителей и доля тоже, хотят если их получить пусть утверждают и забирают, по поводу ук за счет приьыли конечно можно, только аудиторы правы в протоколе отразите что сфлрмировать ук в ращмере и за счет и распределить на это столько то руб прибыли. А так коннчно аудиторы правы прибыль не в ящике а в обороте

Елена (п-к) · 10 Дек 2019

ГК РФ Статья 59. Передаточный акт

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении это актуально? Обязательно вписывать фразу про правопреемство именно по всем правам и обязанностям реорганизованного?

LegO NSK · 10 Дек 2019

Ну Вы же цитируете конкретную норму, из которой следует обязательность.

Елена (п-к) · 10 Дек 2019

Меня смущает, что права и обязанности передаем не все новому ООО, передаем только часть имущества и обязательств перед поставщиками.. а правопреемство должно быть указано в отношении всех прав и обязанностей

LegO NSK · 10 Дек 2019

Елена (п-к) написал(а):
Меня смущает, что права и обязанности передаем не все новому ООО, передаем только часть имущества и обязательств перед поставщиками.. а правопреемство должно быть указано в отношении всех прав и обязанностей

Перечисляете права и обязательства, которые остаются у "матки".
Или ограничиваетесь фразой, что все иные права и обязательства, не переданные выделенному лицу, сохраняются за "маткой".

Dronovru · 10 Дек 2019

Есть ООО "А". Из него выделяется ООО "Б", которому формируется УК за счета нераспределенной прибыли ООО "А" в размере 10000 рублей. Нужен передаточный акт. Могу ли я в нем прописать только следующие фразы и все (больше ничего не указывать)?

Посмотреть скрытую информацию

LegO NSK · 11 Дек 2019

Dronovru написал(а):
Есть ООО "А". Из него выделяется ООО "Б", которому формируется УК за счета нераспределенной прибыли ООО "А" в размере 10000 рублей. Нужен передаточный акт. Могу ли я в нем прописать только следующие фразы и все (больше ничего не указывать)?

Посмотреть скрытую информацию
Настоящий передаточный акт составлен на основании ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией в форме выделения ООО "А" (ОГРН ... ИНН ...). В результате выделения ООО "А" образуются ООО "Б", которое не становятся правопреемниками ООО "А" по всему его имуществу, обязательствам и в отношении всех его должников и кредиторов. ООО "А" передает часть нераспределенной прибыли в размере 10000 в качестве взноса в УК ООО "Б".

ООО "Б" не является правопреемником ООО "А" по всем правам и обязательствам.

Нельзя.

Dronovru · 11 Дек 2019

LegO NSK написал(а):
Нельзя.

А как правильно? Не подскажите?

Dronovru · 11 Дек 2019

Dronovru написал(а):
А как правильно? Не подскажите?

Или если я сделаю его вот так:
Посмотреть скрытую информацию

Настоящий передаточный акт утвержден решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “А”, принятым “20” ноября 2019 года.
Дата составления настоящего передаточного акта: “20” ноября 2019 года.

Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью “А” от “20” ноября 2019 года было принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью “А” в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью “Б”.
В связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью “А” в форме выделения из его состава общества с ограниченной ответственностью “Б”, общество с ограниченной ответственностью “А” передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.
На основании настоящего передаточного акта от общества с ограниченной ответственностью “А” к обществу с ограниченной ответственностью “Б” передаются права на часть нераспределенной прибыли в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей 00 копеек.
Все иные права и обязательства, не переданные обществу с ограниченной ответственностью “Б” сохраняются за обществом с ограниченной ответственностью “А”

LegO NSK · 11 Дек 2019

Что изменилось?
Какие обязательства переданы?
Какой экономический смысл в этой реорганизации вообще?

Dronovru · 11 Дек 2019

LegO NSK написал(а):
Что изменилось?
Какие обязательства переданы?
Какой экономический смысл в этой реорганизации вообще?

Смысл в том, что ООО "А" создает ООО "Б" за счет нераспределенной прибыли (10000 рублей) для ведения ООО "Б" отдельной деятельности. Никакие обязательства передаваться не будут. Все права и обязанности перед контрагентами остаются у ООО "А".

LegO NSK · 11 Дек 2019

Dronovru написал(а):
Смысл в том, что ООО "А" создает ООО "Б" за счет нераспределенной прибыли (10000 рублей) для ведения ООО "Б" отдельной деятельности. Никакие обязательства передаваться не будут. Все права и обязанности перед контрагентами остаются у ООО "А".

Не видно из этого никакого смысла в реорганизации.
Почему Б нельзя просто создать?

Dronovru · 11 Дек 2019

LegO NSK написал(а):
Не видно из этого никакого смысла в реорганизации.
Почему Б нельзя просто создать?

А в чем разница? Кто-то хочет создать, а мы хотим выделить. Или есть разница? Или нам обязательно нужно переслать хоть какие-то обязательства, чтобы обосновать экономический смысл выделения?

Katerina Cat · 11 Дек 2019

Dronovru написал(а):
А в чем разница?

На вскидку про создание:
- Создать новое ООО намного быстрее и дешевле.
- У кредиторов ООО "А" не возникнет права досрочно требовать исполнения обязательств перед ними.
- ООО "А" не попадает под риск внеплановой налоговой проверки.
...

В общем непонятно, зачем Вы выбираете более сложную, затратную, трудоемкую и потенциально рискованную процедуру (рео), если есть альтернатива (просто создать новое ООО).

Выделение из ООО

Пользователь

Местный

Пользователь

Местный

Пользователь

Пользователь

Вложения

Активист

Пользователь

Активист

Пользователь

Активист

Местный

Активист

Местный

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Местный