Выход участника из Общества, продажа доли принадлежащей Обществу третьему лицу

[RusReg]

Почему сразу не совместили - не в курсе. Там делала какая-то контора, какие-то исправления в ЕГРЮЛ вносила. В общем, делали до нас. И это было 2 года назад - так доля и висит).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

<...>
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
<...>
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
<...>

Если ещё не подали, почитайте тут: пропустили срок распределения доли общества.
Общий смысл сводится к тому, что в таком случае решение (протокол) о распределении нужно делать задним числом, соответственно попадая на штраф, но зато соблюдая законность, во избежание отказа или, если "прокатит" регистрация, возможного оспаривания таких изменений в будущем.
А если подали, интересно что написано в отказе?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Нина_А]

Очень прошу помощи Профи, ибо я не юрист, а бухгалтер.
ООО, создано в 2010 году, УК 10 000 руб., 3 учредителя, 2 физ. лица (по 3,5тыс) и 1 юр. лицо ООО в другом регионе, 3 тыс руб.

У Общества имеется прибыль, которая не распределялась, и хорошие товарные запасы. Одно физ. лицо хочет выйти из Общества, на активы не претендует, хотим выплатить только его часть в УК 3500 рублей.

Возможно ли это? Или нужно начислить действительную стоимость доли Участника исходя из годовой бухгалтерской отчетности?

 

[Мурзик]

Возможно ли это?

нет

Или нужно начислить действительную стоимость доли Участника исходя из годовой бухгалтерской отчетности?

да

 

[Нина_А]

Мурзик, спасибо (упавшим голосом), очень надеялась, что есть зацепка.

Значит, выход участника отложим.

 

[Мурзик]

Так если этот участник не претендует на активы пусть продаст долю другим участникам по преимущественному праву

 

[Нина_А]

Так если этот участник не претендует на активы пусть продаст долю другим участникам по преимущественному праву

Это как? Мне в юридической фирме, которая занимается выходом участника, сказали, что нужно делать в два этапа: Выход участника и продажа доли оставшимся пропорционально их вкладу в УК? За продажу получит свою часть УК в размере 3500 рублей.

Пока не начали делать, ждём выписку из реестра, нужно мне со всем разобраться, чтобы не посадить фирму на неприятности.

 

[Сергей Д.]

Это как? Мне в юридической фирме, которая занимается выходом участника, сказали, что нужно делать в два этапа: Выход участника и продажа доли оставшимся пропорционально их вкладу в УК? За продажу получит свою часть УК в размере 3500 рублей.

да... где вы таких спецов нашли?

все можно в один этап, и потом не обязательно пропорционально (они немного путают)

 

[Нина_А]

Ну почему в нашей стране нужно самому быть врачом, юристом, риэлтором..... ?

Просто юридическая фирма, которая занимается регистрацией, внесением изменений в учр. документы....я просто не знаю, куда идти, чтобы не подвести людей. А мне и своей бухгалтерской работы хватает. Сложность в том, что третий участник, ОООшка, находится в другом городе и их лучше не беспокоить. От них не будет ни подписей, ни печати (крупное лицо, помогли при создании).

Пока я склоняюсь к тому, чтобы оставить всё без изменений, ибо в нашем городе не знаю нормальных фирм.А заодно решили вывести участника, который фактически вышел и ему всё заплатили, что положено, потому, что стали открывать счет в новом банке, и оказалось, что в документах при регистрации допущена ошибка в адресе: вместо космонавта Иванова, просто улица Иванова, написали гарантийное письмо, что в течении месяца исправим, первый банк пропустил, а второй заметил.

 

[Бах]

Ну почему в нашей стране нужно самому быть врачом, юристом, риэлтором..... ?

везде так!
Пробуйте договориться с участником ООО, об отказе от преимущественного права покупки доли где по результату в % отношении ее доля уменьшится и пусть фактически вышедший участник физик продает свою долю оставшемуся физику. Рег. действие в один этап и одновременно исправляйте ошибку.

 

[Нина_А]

везде так!
Пробуйте договориться с участником ООО, об отказе от преимущественного права покупки доли где по результату в % отношении ее доля уменьшится и пусть фактически вышедший участник физик продает свою долю оставшемуся физику. Рег. действие в один этап и одновременно исправляйте ошибку.

А это обязательно нужно письменный отказ? Нельзя просто сделать продажу доли по договору купли-продажи за свою номинальную стоимость?

 

[Бах]

А это обязательно нужно письменный отказ?

обязательно, либо отсутствие ответа на оферту в течение 30 дней;

Нельзя просто сделать продажу доли по договору купли-продажи за свою номинальную стоимость?

можно, об этом и идет речь, проблема в том, что у участника ООО такие же права на эту долю как и у второго участника физика

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Нина_А]

обязательно, либо отсутствие ответа на оферту в течение 30 дней;
можно, об этом и идет речь, проблема в том, что у участника ООО такие же права на эту долю как и у второго участника физика

Я так теперь поняла (разжевываю для себя): нужен письменный отказ от доли третьего участника (ООО) или отсутствие ответа на письменный запрос. И только тогда можно сделать договор купли-продажи доли.

Значит, в нашем случае, всё останется на своих местах, что не слишком хорошо, ибо активы фирмы растут, что третий участник захочет через пару-тройку лет, неизвестно.

 

[Бах]

Я так теперь поняла (разжевываю для себя): нужен письменный отказ от доли третьего участника (ООО) или отсутствие ответа на письменный запрос. И только тогда можно сделать договор купли-продажи доли.

да)

Значит, в нашем случае, всё останется на своих местах, что не слишком хорошо, ибо активы фирмы растут, что третий участник захочет через пару-тройку лет, неизвестно.

не важно, что он захочет, главное что ему положено по закону)

 

[Нина_А]

не важно, что он захочет, главное что ему положено по закону)

А по закону ему положена третья часть активов, и если он изъявит желание выйти, мы должны всё выплатить. А для выплаты обязательно, чтобы третий участник (ООО) что-то подписал? Ну, протокол собрания учредителей было?

Мне нужно всё предусмотреть, ибо директор, он же один из учредителей, мой родственник и, на мой взгляд, легкомысленно к этому относится.

 

[Мурзик]

Для выплаты ДСД подписи других участников не нужны

Так если ДСД выплачивать невыгодно, значит нужно обдумать как продать долю по преимущественному праву или напрямую через нотариальную сделку

 

[Бах]

А по закону ему положена третья часть активов, и если он изъявит желание выйти, мы должны всё выплатить. А для выплаты обязательно, чтобы третий участник (ООО) что-то подписал? Ну, протокол собрания учредителей было?
Мне нужно всё предусмотреть, ибо директор, он же один из учредителей, мой родственник и, на мой взгляд, легкомысленно к этому относится.

по этому фактическое положение дел, надо обязательно закреплять юридически!
Не пускать все на самотек, не надеяться, что все будет хорошо и тогда будущее будет не такое туманное)

 

[Нина_А]

Позвонила директору, обрисовала ситуацию. Он так сказал: "Ерунда, пусть выходит из Общества, ничего выплачивать не будем, кроме его части В УК, в суд подавать он не будет".

 

[Мурзик]

Нина_А, Ну это сейчас не будет подавать в суд, что будет потом? Вот так вот все и надеются на лучшее

 

[Нина_А]

Нина_А, Ну это сейчас не будет подавать в суд, что будет потом? Вот так вот все и надеются на лучшее

Пожар случиться может. Который уничтожил всё.

Мне интересно, чем нам это может грозить со стороны налоговых органов? Насильно ведь не могут заставить выплатить положенное по закону?

 

[Грузовозофф]

Пожар случиться может. Который уничтожил всё.

Мне интересно, чем нам это может грозить со стороны налоговых органов? Насильно ведь не могут заставить выплатить положенное по закону?

Насильно - это через суд делается. Через приставов потом.