Выход участника из Общества, продажа доли принадлежащей Обществу третьему лицу

[Сергей Д.]

Добрый вечер! Посоветуйте пожалуйста. В обществе есть 3 участника и имеется доля у самого же общества. Можно ли одним этапом сделать:
1. Продажу доли общества третьему лицу (не участнику общества).
2. Выход трех участников
3. Смену Ген. директора
Зарегистрирует ли такое налоговая одной формой 14001?

нет, откажет, т.к. все в один этап нельзя, поскольку все 3 участника сразу выйти не могут.

первым этапом продайте долю 3-му лицу (или пусть еще выйдут двой из троих), а вторым этапом старый (или старые) участники выходят и новый распеределяет их доли себе.
смену директора можно сделать как в первом, так и во втором этапе

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Urmanager]

Сергей Д., спасибо. так и думала, что откажут. Буду делать в два этапа

 

[100% отказов]

вас насторожила фраза "для третьих лиц с момента гос. регистрации"?
так она не только для этого случая.
Доля перешла к обществу после выхода участника, затем общество обязано решить в течение года дальнейшую судьбу доли: распеределить ее или продать участникам или третьему лицу.

Так-то оно так... насторожило то, что для лица (а это всё ещё третье лицо, на мой взгляд), которое собирается приобрести долю, принадлежащую Обществу, доля появляется у Общества в момент гос. регистрации такого перехода. Как мне кажется)

 

[Сергей Д.]

Так-то оно так... насторожило то, что для лица (а это всё ещё третье лицо, на мой взгляд), которое собирается приобрести долю, принадлежащую Обществу, доля появляется у Общества в момент гос. регистрации такого перехода. Как мне кажется)

не так... доля переходит к обществу с момента получения директором заявления от участника о выходе из общества, затем оставшийся участник распределяет долю принадлежащую обществу оставшемуся (оставшимся) участнику или продает ее третьему лицу... В момент гос. регистрации доля Общества переходит третьему лицу (или участнику).

еще раз: доля появляется у общества не в момент регистрации, а в момент выхода участника

 

[Лёлик 81]

Утро доброе! В ООО 2ва участника-Физик и юрик. Юрик продает долю третьему лицу (физику)....Кто подписывает у нотариуса заявление в налоговую? Мое мнение что продавец и подписывает (Ген.дир.юрика)??? Или Ген.дир самого Общества?

 

[Бах]

Мое мнение что продавец и подписывает (Ген.дир.юрика)???

продавец доли

 

[Лёлик 81]

продавец доли

еще вопросик! Юрик (продавец) оформляет Решение о продаже доли и выходе из Общества, а в самом обществе оформляется протокол о согласии на продажу второго участника и принятии нового участника в состав участников. (соотвтетственно оферты и отказы, либо без письменных отказов) И со всем этим Ген.дир продавца идет к нотариусу и потом в 46 сдает доки?

 

[sarakot]

Лёлик 81,

ха, у Вас оферта, отказ.
договор к\п нотариус сам сделает
и в налоговую передаст доки...
что ему еще понадобится? согласие супруг, м.б. еще чего-то, спросите у него

 

[Лёлик 81]

Лёлик 81,

ха, у Вас оферта, отказ.
договор к\п нотариус сам сделает
и в налоговую передаст доки...
что ему еще понадобится? согласие супруг, м.б. еще чего-то, спросите у него

Извиняюсь а ПКО это что?
Резюмируя:
В 46 сдаю:
1. Заявление подписанное Ген.директором Продавца;
2. Договор купли-продажи (оригинал или нот.копия,копия завер.Обществом);
3.гос пошлина.
В юр.дело дополнительно кладем оферту, отказ....Поправть если ошибся

 

[sarakot]

Лёлик 81,

ха, у Вас оферта, отказ.
договор к\п нотариус сам сделает
и в налоговую передаст доки...
что ему еще понадобится? согласие супруг, м.б. еще чего-то, спросите у него

нее, у Вас юрик ему согласие супруги ненужно, сорри
но нотариус захочет подтверждение иметь что доля продавцом в свое время была полностью оплачена

 

[sarakot]

В 46 сдаю:

продавец только подписывает, в налоговую нотариус передаст

3.гос пошлина.

ненужно

ПыСы ПКО это Приходн-Кассовый Ордер (Вам ненужен впрочем)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[100% отказов]

не так... доля переходит к обществу с момента получения директором заявления от участника о выходе из общества, затем оставшийся участник распределяет долю принадлежащую обществу оставшемуся (оставшимся) участнику или продает ее третьему лицу... В момент гос. регистрации доля Общества переходит третьему лицу (или участнику).

еще раз: доля появляется у общества не в момент регистрации, а в момент выхода участника

Вопрос не в том, когда доля появляется у Общества, а в том, с какого момента у третьих лиц появляются достаточные основания считать переход такой доли состоявшимся для возникновения соответствующих правовых последствий непосредственно для этих третьих лиц: с момента непосредственного перехода или с момента гос. регистрации? Если по-разному, то в каких случаях первый вариант, в каких второй?
Доля не может пропасть после выхода участника из Общества, поэтому она на какое-то время переходит к Обществу. Но третьи лица (неопределённый круг) фактически... официально, если хотите, не знают об этом.

Есть обязанность уведомить рег. орган о переходе доли к Обществу в месячный срок. При этом, доля после выхода может остаться у Общества, может быть распределена участникам либо продана участникам непропорционально долям. А вот уже после регистрации перехода доли к Обществу, но в пределах одного года с момента такого перехода (не регистрации), её можно продать и третьим лицам. Мне так представляется)

 

[ekatego]

100% отказов, в законе говорится, что доля переходит к Обществу в случае выхода участника. Участник считается вышедшим с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. То есть, доля уже у Общества, надо оповестить рег.орган в течении месяца.. Но далее так же говорится:

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

То есть законом не запрещено продавать долю Общества до внесения изменений в ЕГРЮЛ. А уж кому продавать - участникам или третьим лицам (если нет запрета в Уставе) - решать самим участникам.

 

[100% отказов]

100% отказов
То есть законом не запрещено продавать долю Общества до внесения изменений в ЕГРЮЛ. А уж кому продавать - участникам или третьим лицам (если нет запрета в Уставе) - решать самим участникам.

Конкретно этой статьёй не запрещено, поскольку продать эту долю можно и участникам, если их несколько. Есть ещё положение о том, что доля может быть предложена для приобретения третьим лицам в течение года с момента перехода, но, опять же...
При продаже третьим лицам, договор купли-продажи будет датирован более ранним числом, чем зарегистрирован переход доли к Обществу.
А для третьих лиц, в том числе и для желающего приобрести такую долю, сведения о таком переходе вступают в силу с момента гос. регистрации.
Я об этом) Как мне кажется, есть некое противоречие, как раз из-за момента вступления соответствующих изменений в силу для третьих лиц.

 

[sarakot]

100% отказов,

третье лицо и станет "обладателем доли" с момента госрегистрации
так что все нормально, не волнуйтесь....

 

[100% отказов]

100% отказов,

третье лицо и станет "обладателем доли" с момента госрегистрации
так что все нормально, не волнуйтесь....

Вы меня немножко неправильно поняли)
У нас есть два самостоятельных действия:
1. Переход доли к Обществу в связи с выходом участника (для третьих лиц такие изменения, а именно, связанные с переходом доли к Обществу, приобретают силу с момента гос. регистрации),
и
2. Уменьшение УК, распределение либо продажа (этого этапа не касаемся, тут всё однозначно).

Может ли Общество во взаимоотношениях с третьими лицами ссылаться на переход доли к Обществу пока такая информация не внесена в реестр? Разумеется, речь идёт о взаимоотношениях, так или иначе связанных с нахождением доли на балансе.
Может ли третье лицо купить долю, если её переход к Обществу - а это основание для самой возможности такого приобретения, для третьего лица (подчёркиваю, именно для третьего лица) ещё не вступил в силу?

Возьмём для примера другую ситуацию. Допустим, имеется ООО "Радуга", в котором два участника: ООО "Ромашка" (30%) и Иванов Иван Иванович (70%). 1 ноября 2013 года получено заявление о выходе от ООО "Ромашка". Директор пропустил месячный срок и зарегистрировал выход участника (а соответственно и переход доли к Обществу) только в августе 2014 года.
Как мы понимаем, независимо от этого доля уже находится на балансе Общества с момента выхода участника.

В конце декабря 2013 года в налоговую было направлено уведомление о переходе на УСН с 2014 года. Может ли Общество применять УСН в данном случае?

 

[Сергей Д.]

Может ли Общество во взаимоотношениях с третьими лицами ссылаться на переход доли к Обществу пока такая информация не внесена в реестр? Разумеется, речь идёт о взаимоотношениях, так или иначе связанных с нахождением доли на балансе.
Может ли третье лицо купить долю, если её переход к Обществу - а это основание для самой возможности такого приобретения, для третьего лица (подчёркиваю, именно для третьего лица) ещё не вступил в силу?

к чему эти "богословские" споры и дискуссии? вам надо решить проблемы или написать научную статью?

после выхода участника и перехода доли обществу, у общеста есть установленное время внести эти сведения в ЕГРЮЛ - 30 дней, т.е. общество может подать сведения и на 30-й день, вот вам период - месяц... о том что Общество не может ссылаться во взаимоотношениях с 3-ми лицами ссылаться на это обстоятельство (если идти от обратного) закон не устанавливает - можно или нельзя, не запрещает однозначно, а следовательно то, что не запрещено, то разрешено.

вот эти 30 дней и дается Обществу для решение судьбы доли - оставить себе или продать кому то.

Возьмём для примера другую ситуацию. Допустим, имеется ООО "Радуга", в котором два участника: ООО "Ромашка" (30%) и Иванов Иван Иванович (70%). 1 ноября 2013 года получено заявление о выходе от ООО "Ромашка". Директор пропустил месячный срок и зарегистрировал выход участника (а соответственно и переход доли к Обществу) только в августе 2014 года.
Как мы понимаем, независимо от этого доля уже находится на балансе Общества с момента выхода участника.

В конце декабря 2013 года в налоговую было направлено заявление о переходе на УСН с 2014 года. Может ли Общество применять УСН в данном случае?

а какая связь между режимом налогообложения и распеределеним доли?

 

[100% отказов]

к чему эти "богословские" споры и дискуссии? вам надо решить проблемы или написать научную статью?

Не сказал бы, что статью, но интересует вопрос, насколько это соответствует закону позицию рег. органа я знаю, но не совсем с ней согласен, по крайней мере, вижу основания для другого понимания.

о том что Общество не может ссылаться во взаимоотношениях с 3-ми лицами ссылаться на это обстоятельство (если идти от обратного) закон не устанавливает - можно или нельзя, не запрещает однозначно, а следовательно то, что не запрещено, то разрешено.

Да, согласен, в этом смысле всё верно. Вместе с тем, прямо установлено, что факт перехода доли к Обществу вступает в силу для третьих лиц с момента регистрации.

а какая связь между режимом налогообложения и распеределеним доли?

Выходит организация, у которой больше 25% - возникает право применять УСН.

 

[Сергей Д.]

Да, согласен, в этом смысле всё верно. Вместе с тем, прямо установлено, что факт перехода доли к Обществу вступает в силу для третьих лиц с момента регистрации.

разумеется, а чем еще можно доказать как не документом, коим послужит выписка из ЕГРЮЛ. То же и с недвижимостью - не с момента заключения договора и оплаты по нему, а момета гос. регистрации.

Выходит организация, у которой больше 25% - возникает право применять УСН.

ах вот вы о чем... ну тут отднозначно - с момента регистрации

 

[100% отказов]

То же и с недвижимостью - не с момента заключения договора и оплаты по нему, а момета гос. регистрации.

Верно, и право собственности переходит к приобретателю с момента гос. регистрации. Этот момент одинаков и для сторон договора и для третьих лиц.
Право распоряжаться недвижимостью возникнет не с момента заключения договора, а с момента регистрации права собственности. Нельзя купить квартиру у продавца, собственность которого на эту квартиру не подтверждена правоустанавливающим документом.

У нас собственник доли тоже меняется (от участника доля переходит к Обществу), но случай более любопытный. Заявление о выходе само по себе не устанавливает факт принадлежности доли Обществу для третьего лица (в нашем случае будет корректнее говорит не о правоустанавливающем документе, а о "правоустанавливающем факте"), а лишь свидетельствует о том (снова, для третьих лиц), что в какой-то момент в силу закона доля к нему перешла. Правоустанавливающий факт для третьих лиц - внесение таких сведений в ЕГРЮЛ.

Возьмём в каком-то смысле обратную ситуацию - наследование доли в ООО, допустим, с одним участником.
Право собственности на неё возникает с момента открытия наследства, но документом подтверждающим право на эту долю будет свидетельство о праве на наследство. Соответственно продать эту долю в период с момента открытия наследства до получения свидетельства о наследстве - нельзя.

Так и здесь, момент перехода доли к Обществу - один, но для Общества и его участников он порождает соответствующие правовые последствия одновременно с получением заявления о выходе, а для третьих лиц возможность приобрести долю возникает с момента регистрации такого перехода.