Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Сашасан]

Существенное нарушение, это когда собрание так или иначе было. На волеизъявление никто вроде не влиял, просто собрания не было)))

ну да собрания не было т.е. было но не так, но все же бюллетени может принесут, список лиц от реестродерждателя (которого может и нету), все явятся и скажут что не против этих решения а только за и глядишь может и признают это за собрание по суду кто ж знает

А по большому счету об-во из двух трех человек не передавало реестр и не собирается, а собирается драпать в ООО, зачем ему связываться с реестродерждаьелем заключать договор проводить собрание чтобы выкинуть на ветер тясч эдак 40 денег лучше себе их оставят найдут нотара заверят только заявление и вперед в ООО этому никто кроме нотара то и не препятствует

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

наверняка если долго искать нотаров на десятый раз ктонибудь и заверит может под старый протокол от авг 2014

 

[amd]

наверняка если долго искать нотаров на десятый раз ктонибудь и заверит может под старый протокол от авг 2014

Говорят, что не заверяют уже август, да и не может это бесконечно продолжаться. Но вообще-то речь не про то, что сдавать-не сдавать. А про может ли в сегодняшних правилах проведено ОСА без участия нотариуса или регистратора. На мой взгляд, нет.

 

[Сашасан]

ну конечно не может для акционерного об-ва без рег-ра или нотариуса, для открытого и нотариус не пойдет только регистратор.
Но ведь контекст вопроса как правило не прособрание а как избавиться от акционгерной формы и желательно безболезнено. Есть и такие которые и реестр не передали и акции может даже не регили. Им что ради собрания реестр передавать? а потом расторгать договор с реестродердателем как в ООО перейдут и там ведь суммы кое-какие за воздух. Так зачем им вообще к реестродержателю идти если в ООО собранилсь вот и получается замкнутый круг и как всегда. Без реестродердателя не проведешь собрание (даже иу нотара поскольку спрашивают список лиц от реестродердателя) а зачем тебе реестродердатель на час что бы только ему за все про все и за растордение договора потом деньги платить и для этих микроооб-в возможно что и весьма чувствительные? Вот и получаетс ячтобы поменьше задумывалиись над неразрешимым а нотара искали получше

 

[Menor]

вот видите,говорите вопрос простой,а обсуждение на три страницы.я просто в первый раз подаю такой протокол при рео.нотариус сказал что обязательно нужно свидетельство сдавать в налоговую,копию,с чем я согласен.

 

[ЛеляР]

про практику
Делаю рео ЗАО в ООО, с единств. акционером, без переданного реестра

Проходит решение до 1 октября 2014
Подпись на форме в ИФНС заверит нотариус Балышева Ольга Валентиновна, метро Смоленская, Тел. +7(499)418-03-87, но она попросила не затягивать

 

[Сашасан]

вот видите,говорите вопрос простой,а обсуждение на три страницы.я просто в первый раз подаю такой протокол при рео.нотариус сказал что обязательно нужно свидетельство сдавать в налоговую,копию,с чем я согласен.

совершенно не нужно сдавать в налоговую протокол с подтверждением (св-вом от нотариуса либо протоколом счетной комиссии от реестродерждателя) для налоговой во всяком случае для 46-й достаточно вполне просто протокола как и раньше обыкновенного подписанного предсдетелем и секретарем собрания и все.

 

[Flynt]

Сообщение от старатель Посмотреть сообщение
Обязанность подтвердить принятие решений на собрании лежит на нотариусе. Налоговой достаточно протокола. Подтверждения соблюдения процедуры проведения собрания в налоговый орган законом не предусмотрено
Законом предусмотрено подтверждение итогов ОСА. Нет подтверждения-нет итогов. Дальше можно вспомнить любимую песню, 100 раз на красный перебегал, всегда проходило. Только сейчас не прошло. А про обязанности нотариуса Вы нотариусам и расскажите. Мне они боюсь не поверят.)))) Я вообще вашей дискуссии не понимаю. Если уже бумажка есть, тяжело отнести? Или у вас свидетельство на гранитной плите выбито? Ну, бумажную копию сделайте.)))

Сообщение от старатель Посмотреть сообщение
То, вы пишите, что нужно соблюдать закон о гос. регистрации, теперь пишете, что нужно приложить на регистрацию все что можно, лишним не будет.
Ничего подобного я не писал. Просто при отсутствии доказательств проведения ОСА регистратором или нотариусом я вправе считать, что никакого ОСА не было, кворум отсутствовал, подсчет голосов не проводился... соответственно, никаких правомерных решений не принималось.

Я понимаю вашу позицию, но не могу с ней согласиться по двум причинам.
1. С таким подходом перепроверки представляемых на регистрацию доков можно дойти до маразма, пределов нет.
2. Подход - хотели как лучше, заканчивается - получилось как всегда. Нотариусы, налоговая и так через одного безграмотные и при власти. Таская эту "нелишнюю" макулатуру делаем только сами себе хуже. Потом сталкиваемся с отказами, что не принесли какую-то ненужную бумажку. Тут я полностью согласен со Старателем.
Налоговая на себя слишком много берет, это факт, и с этим нужно бороться.

И думаю точку в этом вопросе поставили суды обеих юрисдикций.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.11.2014 N 307-ЭС14-4280, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных "Законом" о регистрации. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных "Законом" о регистрации ("пункты 4", "4.1 статьи 9" Закона о регистрации).
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в "Постановлении" от 13.10.2011 N 7075/11, "Закон" о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

Дело налоговой регистрировать, а дело заинтересованных лиц следить за своим детищем (это их риски по ГК), если потребуется - обжаловать регистрации по подложным документам и т.п. И не нужно налоговой брать на себя чужие обязанности, вникать в документы, перепроверять.

 

[Flynt]

Хорошо. Рео в форме преобразования. УК общества 100 000. Мне общ. Должно 10, образно. Об-во АО, стало ООО, с УК 10 000. УК уменьшилось на 90 тыс.
Давайте, наоборот. УК-100 тыр, общество должно 90 тыр. теперь УК-10 тыр. Общество должно 90тыр, по-прежнему. Кредитор не пострадал? Если нет, вся процедура уменьшения УК бессмысленна, поскольку никакой гарантией УК не является. На самом деле, она действительно бессмысленна, но это, к законодателю))))

Понятно что законодатель отменяя нормы о публикациях и уведомлениях ущемил права кредиторов общества в части предъявления требований о досрочном исполнении обязательств...
Вот! Совершенно верно! Законодатель исходил из тезиса, что было одно ЮЛ, одно и осталось. Что, в принципе, правильно. Активы никуда не ушли, размер ответственности сохранился, права и обязанности в полном объеме перешли. А на самом деле, размер ответственности уменьшился. И кредитор пострадал. Я сейчас не помню, и искать неохота, неактуально. Было решение ФАС какого-то по отмене реорганизации или типа того, как раз в связи с несоблюдением процедуры уведомления кредиторов при уменьшении УК. Там как раз и шла речь, о том что, уменьшение УК-отдельная процедура и должна соблюдаться даже в случае если при реорганизации, объявлениях-уведомлениях уменьшение УК упоминалось. Если интересно, покопайтесь. Не найдете, скажите, попробую сам.

Да, хотелось бы почитать решение какого-то ФАСа, что при рео не провели отдельную процедуру уменьшения УК
Позиция Минфина и налоговой другая
Приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н прямо говорит что в решении учредителей о преобразовании может уменьшаться УК организации возникшей в результате преобразования.
Далее сама позиция регоргана - п. 3 ст. 20 закона о госрегистрации (В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.) не применяется к процедуре уменьшения уставного капитала при реорганизации ввиду отсутствия этого самого решения об уменьшении УК.
Красивый подход ФНС из буквального толкования закона))

По поводу того что кредиторы страдают от уменьшения УК при преобразовании не согласен. Или с ооочень большой натяжкой отчасти можно так считать... но не нужно)))
Привязывать кредиторов к УК это сужать суть самого понятия кредитор, привязывая его лишь к денежному выражению.
В ГК кредитор понятие гораздо более широкое. Кредитор - это лицо в пользу которого совершается определенное действие - оказывается услуга, выполняется работа, вносится вклад, совершается действие или сторона воздерживается от совершения действия и т.д. и т.п.
По всем этим обязательствам будет отвечать возникшее в результате преобразования общество - его обязанности не изменяются.
Ну а денежные обязательства и УК - да бог с ними. Все прекрасно понимают, что УК за редкими исключениями настолько мал, что никогда ничего никому не гарантировал)) Еще более редкий случай когда и без того небольшой УК еще уменьшат, не 20 а 10 будет, ну ладно - не 100 а 10 - все равно смешно.

Законодатель сделал грамотно и хорошо для преобразования, что ему не так часто удается - простую быструю процедуру. И плюсов в этом гораздо больше чем кто-то не получит свои 10 тысяч) Опять же не получит - лирика. Это его риски, пусть следит лучше за контрагентами)

 

[Hornet88]

его риски

Кого? Кредитора? Ему следить зачем, а точнее, что это изменит при процедуре преобразования в наше время?)))

Не очень в банкротстве, но в порядке бреда....не подтянут ли к субсидиарной ответственности участников, кто решил уменьшить УК при рео. Допустим было 100000, полностью закрывают требования, признали, все довольны. При уменьшения требования не закрываются, кто виноват и куда делась разница по бухгалтерии? Думаю мысль в моем бреде можно уловить....может кто выскажется))

 

[Flynt]

Кого? Кредитора? Ему следить зачем, а точнее, что это изменит при процедуре преобразования в наше время?)))

ну а вы внимательнее вникните в суть диалога и вам все станет понятно
по поводу бреда тоже есть ответ

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

ну а вы внимательнее вникните в суть диалога и вам все станет понятно

С чего Вы взяли, что мне не понятно, что-либо...вопросы риторические

бреда тоже есть ответ

И? В трех словах? Ссылочки может на НПА, если лень писать. Спс!

 

[amd]

Да, хотелось бы почитать решение какого-то ФАСа, что при рео не провели отдельную процедуру уменьшения УК

Почитайте.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2010 г. по делу N А29-13368/2009
Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном названной статьей.
Таким образом, Закон об акционерных обществах предусматривает представление в регистрирующий орган дополнительных документов, не указанных в Законе о регистрации. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства уведомления кредиторов.

Устал уже это обсуждать, тем более приписываемые мне утверждения. В данном постановлении говорится о несколько ином случае, о выделении. Но позиция применима и к нашему случаю по двум причинам. 1. Уведомление кредиторов о реорганизации, надо его делать или нет, не отменяет обязанности уведомления их об уменьшении УК. Это отдельные случаи. 2. Перечень, представляемых в регорган документов может быть расширен другими законами. В противоречия прошу меня не тыкать, сам их вижу, но это не ко мне, а к законодателю.

Далее сама позиция регоргана - п. 3 ст. 20 закона о госрегистрации (В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.) не применяется к процедуре уменьшения уставного капитала при реорганизации ввиду отсутствия этого самого решения об уменьшении УК.
Красивый подход ФНС из буквального толкования закона))

Не понял. п.3 ст.20?
Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица
3. Руководитель ликвидационной комиссии...

Это Вы к чему?

И, последнее.

По поводу того что кредиторы страдают от уменьшения УК при преобразовании не согласен. Или с ооочень большой натяжкой отчасти можно так считать... но не нужно)))
Привязывать кредиторов к УК это сужать суть самого понятия кредитор, привязывая его лишь к денежному выражению.

Кроме Вас никто и не привязывает. УК это обязательный минимум ЧА общества на конец финансового года как гарантия перед кредиторами. О размере говорить нет смысла, это тоже к законодателю.

Я понимаю вашу позицию, но не могу с ней согласиться по двум причинам.

За понимание, спасибо. Несогласие, это Ваше право.

До кучи, что подавать в регорган и что нет, я не обсуждал, тут был вопрос нужно ли вообще удостоверять решение ОСА. Не утвержденное оспоримо или ничтожно. Я на этот вопрос и отвечал. А касаемо подачи, читайте
Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
в) утратил силу с 1 июля 2011 года. - Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ;

 

[Berk98]

Друзья, никто не пытался получить на руки копию "межведомственного ответа" ПФ?

 

[jakie]

Не подскажете, как быть. Реорганизовали ЗАО в ООО. ЗАО являлось управляющей организацией в двух других ООО. Вносим сейчас изменения в ЕГРЮЛ в две другие организации в части управляющей организации. Как заполнять 14 форму, а в частности, лист Л?
Заполнять один на прекращение, а второй на возложение?
Или - изменение об управляющей организации?

 

[Сашасан]

у вас же не переименование, ЗАО прекратилось как юр. лицо а ООО возникло хоть и правопреемник этого ЗАО, я бы писал прекращение и возложение поскольку это разные юр. лица

 

[Алексей Шпак]

Добрый день! Нужна помощь! Уставной капитал ЗАО 8350, как преобразоваться в ООО при этом увеличив капитал (вариант с нераспределенной прибылью не прошел так как в ИФНС декларации сдавались нулевки) и как прописать в решении о преобразовании этот момент?

 

[rinalight]

Добрый день! Нужна помощь! Уставной капитал ЗАО 8350, как преобразоваться в ООО при этом увеличив капитал (вариант с нераспределенной прибылью не прошел так как в ИФНС декларации сдавались нулевки) и как прописать в решении о преобразовании этот момент?

Алексей, я ранее писала, что я по не незнанию потребовала от клиента внесения 1500р на Р/С, для увеличения уставного капитала. Но справку в налоговую мы не прикладывали (т.к. меня убедили, что этого делать не нужно).

Решение было такое:

Решение № 1/14
Единственного акционера
Закрытого акционерного Общества
«ОБРАЗЕЦ»

г. Москва «07» октября 2014 г.

Гражданка Российской Федерации ФИО (паспорт серия, зарегистрирована по адресу), являясь единственным акционером Закрытого акционерного Общества «ОБРАЗЕЦ» (далее по тексту – «Общество»),

ПРИНЯЛА СЛЕДУЮЩИЕ РЕШЕНИЯ:

1. Реорганизовать Закрытое акционерное Общество «ОБРАЗЕЦ» (ОГРН , ИНН) путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «ОБРАЗЕЦ».
2. Утвердить полное наименование создаваемого Общества: Общество с ограниченной ответственностью «ОБРАЗЕЦ».
3. Сокращенное наименование создаваемого Общества: ООО «ОБРАЗЕЦ».
4. Утвердить местонахождение: 107589, г. Москва, ул. Красноярская..
5. Считать ООО «ОБРАЗЕЦ» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ЗАО «ОБРАЗЕЦ».
6. Утвердить следующий порядок и условия преобразования ЗАО «ОБРАЗЕЦ» в ООО «ОБРАЗЕЦ»:
 Провести инвентаризацию имущества Общества, составить и сдать в установленном порядке бухгалтерскую отчетность в соответствии со сроками, предусмотренными законодательством РФ.
 Полномочный представитель ЗАО «ОБРАЗЕЦ» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации, создаваемого путем реорганизации ООО «ОБРАЗЕЦ».
7. Акции Общества, принадлежащие акционеру Общества обменять пропорционально на долю участника ООО « ОБРАЗЕЦ» по его номинальной стоимости.
8. Размер уставного капитала создаваемого в результате реорганизации Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и формируется за счет уставного капитала реорганизуемого Общества в размере 8 500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей и за счет добавочного капитала в размере 1 500 (одной тысячи пятьсот) рублей.
 Участнику ООО «ОБРАЗЕЦ» ФИО принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «ОБРАЗЕЦ» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей;
9. Не избирать ревизионную комиссию (ревизора) ООО «ОБРАЗЕЦ», поскольку ревизионная комиссия (ревизор) не обязательна в соответствии с законодательством РФ для ООО «ОБРАЗЕЦ».
10. Утвердить Устав ООО «ОБРАЗЕЦ».
11. Утвердить эскиз печати ООО «ОБРАЗЕЦ».
12. Назначить на должность Генерального директора ООО «ОБРАЗЕЦ» ФИО (паспорт серия, зарегистрирована по адресу).
13. Государственную регистрацию преобразования ЗАО «ОБРАЗЕЦ» в ООО «ОБРАЗЕЦ» поручить Генеральному директору Общества ФИО.


Единственный акционер
ЗАО «ОБРАЗЕЦ»
ФИО ____________________
М.П.

 

[rinalight]

Коллеги, у меня назрел новый вопрос. Прошу помощи.


Необходимо преобразовать ЗАО в ООО и сменить ГД.
Был в консультации курьер ему сказали, что сменить ГД одновременно с преобразованием нельзя.
Я сейчас звонила в консультацию, мне сказали что можно. Нужно только лист на ГД заполнить на нового, а заявителем будет старый.
Как быть то?

И по выписке у ЗАОшки два ГД. ПО телефону сказали выбирать любого из них в качестве заявителя :yahoo:

 

[ЖеняЖеня]

Нужно только лист на ГД заполнить на нового, а заявителем будет старый.

все верно