Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Алексей Шпак]

rinalight, а что такое добавочный капитал? В налоговой сказали написать в решении что уставной капитал формируется за счет 8400 (ЗАО) и 1600 вносится учредителем? Можно ли так писать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Коллеги, у меня назрел новый вопрос. Прошу помощи.


Необходимо преобразовать ЗАО в ООО и сменить ГД.
Был в консультации курьер ему сказали, что сменить ГД одновременно с преобразованием нельзя.
Я сейчас звонила в консультацию, мне сказали что можно. Нужно только лист на ГД заполнить на нового, а заявителем будет старый.
Как быть то?

И по выписке у ЗАОшки два ГД. ПО телефону сказали выбирать любого из них в качестве заявителя :yahoo:

выбираете директора какого хотите, хоть Васю Пупкина.Выбираете любое лицо и отражаете это в решении.А заявитель директор ЗАО, да

 

[ЖеняЖеня]

1600 вносится учредителем

нет,в силу закона толкь за счет д/ср-в общества

 

[Алексей Шпак]

ЖеняЖеня, т.е. в решении написать:Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК", создаваемого в результате реорганизации Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай», сформировать за счет Уставного капитала Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» 8 350 (восемь тысяч триста пятьдесят) рублей (номинальной стоимости акций единственного акционера) и за счет денежных средств Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» в размере 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят)рублей, и установить в размере 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК". Единственная доля уставного капитала принадлежит единственному участнику Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК"

 

[ЖеняЖеня]

и за счет денежных средств Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай»

нет за счет резервного фонда в размере__ или добавочного капитала__ или нераспределенной прибыли____________.Формулировку поточнее бы, гляньте в теме есть образец мой.

 

[ЖеняЖеня]

1. Уставный капитал ООО «», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «» сформировать за счет уставного капитала ЗАО «» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в и ______________размере____________, что составляет 100% уставного капитала ООО «». Единственному участнику ООО «», обществу с ограниченной ответственностью «», принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «».

только свое добавьте

 

[Алексей Шпак]

ЖеняЖеня, просто я сдал в налоговую с формулировкой нераспределенная прибыль и был отказ, так как они подняли бух. балансы а там одни нули и долг 823 тысячи рублей. Что же написать в решении чтобы не получить отказ?

 

[ЖеняЖеня]

Алексей Шпак, я не бухгалтер, пусть Ваш бухгалтер что то такое придумает,чтобы деньги появлись на добавочном или в резервонм фонде.Может у Вас есть рфонд? он как правило формируется в обществе и пополняется каждый год, спросите у бухгалтера. (А вообще странно, вообще то фнс юрэкспертизу не должна проводить).

 

[rinalight]

все верно

Женя, правильно я понимаю, что это исключение из правила, о том, что заявителем должен быть только новый руководитель?

 

[Алексей Шпак]

ЖеняЖеня, Единственный участник (акционер) Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай»,

РЕШИЛ:

1. Преобразовать Закрытое акционерное общество «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» в Общество с ограниченной ответственностью "ЗСК" в соответствии с действующим законодательством РФ.
2. Определить местом нахождения создаваемого ООО "ЗСК" адрес: 634009, г. Томск, ул. Розы Люксембург, 25.
3. Утвердить Устав ООО "ЗСК".
4. Обменять акции Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай», принадлежащие единственному акционеру, в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 83 (восемьдесят три) рубля 50 (пятьдесят) копеек каждая на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК", принадлежащую гражданину , как единственному учредителю Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК", номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей.

5. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК", создаваемого в результате реорганизации Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай», сформировать за счет Уставного капитала Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» 8 350 (восемь тысяч триста пятьдесят) рублей (номинальной стоимости акций единственного акционера) и за счет нераспределенной прибыли за 2014 год в размере 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят)рублей, и установить в размере 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК". Единственная доля уставного капитала принадлежит единственному участнику Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК" - гражданину .
Уставный капитал оплачен денежными средствами в размере 100%.

6. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "ЗСК" становится правопреемником Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
7. Уведомить всех кредиторов Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» о реорганизации Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» в Общество с ограниченной ответственностью "ЗСК".

8. Назначить директором Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК"

Вот по этому решению и был отказ... резервного фонда нету как и добавочного капитала. Основание отказа:согласно декларации представленной в налоговый орган на 31.12.14 в обществе нераспределенная прибыль отсутствует....Как быть???

 

[ЛеляР]

А вообще странно, вообще то фнс юрэкспертизу не должна проводить

Жень, они сейчас все в базах видят, отчетность электронная, жесткий перекресток, это 5 сек времени, правда некто с форума постебался в сей части, но это так
декларации по прибыли, балансы
если отчетность сдана, то надо аккуратней формулировку выбирать
это относится и ЮЛ и ФЛ по всем финрезультатам и налогам

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

правильно я понимаю

нет наоборот, заявитель при данной рео всегда дир. ЗАО.Вы немного помоему путаете заявителя с диром ООО. Дир.ООО избирается решением о рео, по нему заполняется лист на рук.ООО,не помню какой там по счету в форме, после ОКВЭД или перед.Но!лист на заявителя - дир.ЗАО(и проверьте чтобы нотариус правильно в штамп укзала, они часто пишут ООО, а это отказ)

 

[ЖеняЖеня]

Алексей Шпак, по резервному что?

 

[ЛеляР]

нет,в силу закона толкь за счет д/ср-в общества

Жень, сориентируйте, где это можно посмотреть?

вроде нашла))

 

[rinalight]

нет наоборот, заявитель при данной рео всегда дир. ЗАО.Вы немного помоему путаете заявителя с диром ООО. Дир.ООО избирается решением о рео, по нему заполняется лист на рук.ООО,не помню какой там по счету в форме, после ОКВЭД или перед.Но!лист на заявителя - дир.ЗАО(и проверьте чтобы нотариус правильно в штамп укзала, они часто пишут ООО, а это отказ)

Женя, вы меня не так поняли видимо.
В ЗАО сейчас по выписке 2 руководителя (Надя и Сережа).
В решении о преобразовании мы пишем, что избираем Толика.
12001 в листе на лицо без доверенности - Толик.
в листе заявителя Надя или Сережа.

Если я что-то не так поняла, ткните моськой

 

[Алексей Шпак]

ЖеняЖеня, нету резервного фонда, в налоговой сказали указать в решении что уставной капитал формируется за счет Уставняка ЗАО и недостающая часть будет оплачена участником в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО. Вот такая позиция налог органа...

 

[jurisconsult]

Подскажите, пожалуйста, не отказывает ли налоговая (46-я в частности) из-за непредставления свидетельства о нотариальном удостоверении решения?
Нужно срочно сейчас подать документы, а заверить копию св-ва сейчас никак не могу...

 

[ЖеняЖеня]

Жень, сориентируйте, где это можно посмотреть?

вообще это хорошо описано в стандартах, по аналогии, сейчас поищу

 

[ЛеляР]

недостающая часть будет оплачена участником в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО

надо найти подтверждающуюю нормативку

пока я вижу только вот это
УК ООО, создаваемого при рео - за счет конвертации акций в доли в УК ООО и за счет имущества АО так, чтобы УК ООО составил 10 тыс. (пп.3 п. 3 ст. 20 208-ФЗ; ст. 18 14-ФЗ; абз.2 п. 44 Методрекомендаций по формированию бухотчетности при рео, утв. Пр. Минфина от 20.05.2003 № 44Н)

покажите бухгалтеру пункт 44 по ссыль, она придумает как сделать
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?base=LAW&n=107305&req=doc

 

[ЖеняЖеня]

Надя или Сережа.

кто из них осуществляет такие полномочия(модные Вы)).Они действуют совместно или независимо друг от друга? Надо компетенцию их смотреть