Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[lonika]

И скажите пожалуйста, акционеров всего 3, счетной комиссии нет, может ли функции счетной комиссии выполнять один из акционеров? Мы заверяем протокол у нотариуса, а не у регистратора
Что подавать в регорган с формой 12003: протокол об итогах голосования на общем собрании + свидетельство нотариуса?
То есть не сам протокол? я вообще не очень понимаю, чем протокол отличается от протокола об итогах и может ли быть это один документ, если в протоколе указаны итоги голосования по каждому вопросу?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[тов.Сергей]

Интересно, а на дату нотариального заверения Р12003 и Р12001 кто-нибудь смотрит?
Заверяем в один день сразу и Р12001 и Р12003, подаем Р12003, а через три месяца Р12001, заверенную три месяца назад. Нарушений тут не вижу.

а не будет ли это нарушением 3-х дневного срока на подачу Р12001, если мы ее заверим одновременно с Р12001?

попутно вопрос!) не попадем ли мы на штраф, если нотариус заверил Р12001, например, 01.09., а подались в ФНС 06.09?

 

[lonika]

подскажите пожалуйста, публикация на Федресурсе является уведомлением кредиторов? Знаю, что согласно ст. 7 129-ФЗ публиковать информацию о том, что организация приняла решение о рео должен регистрирующий орган. Но наша МИФНС этого не делает и на консультации мне вообще сказали, что не имеют понятие, что такое Федресурс. В связи с тем, что публикация в Вестнике необязательно, кредиторов мы все-таки должны уведомить? Если да, то каким образом? Публикации на Федресурсе будет достаточно?

 

[Gosrt4]

а не будет ли это нарушением 3-х дневного срока на подачу Р12001, если мы ее заверим одновременно с Р12001?

попутно вопрос!) не попадем ли мы на штраф, если нотариус заверил Р12001, например, 01.09., а подались в ФНС 06.09?

3-и дня при принятии решения о рео, т.е. на 12003, а не на 12001

 

[Gosrt4]

подскажите пожалуйста, публикация на Федресурсе является уведомлением кредиторов?

Вы про Вестник госрегистрации ?

 

[lonika]

Вы про Вестник госрегистрации ?

нет, я про ефрсфдюл

У реорганизуемого общества есть госконтракты. Поэтому хочу перестраховаться и уведомить всех о реорганизации, но рассылать уведомления чет не хочется, и публиковаться в Вестнике тоже. Вот и думаю, может публикация на Федресурсе считается уведомлением кредиторов.

 

[Gosrt4]

нет, я про ефрсфдюл

У реорганизуемого общества есть госконтракты. Поэтому хочу перестраховаться и уведомить всех о реорганизации, но рассылать уведомления чет не хочется, и публиковаться в Вестнике тоже. Вот и думаю, может публикация на Федресурсе считается уведомлением кредиторов.

только публикация в вестнике, а в федресурс данные поступают после регистрации изменений в ЕГРЮЛ

 

[lonika]

только публикация в вестнике, а в федресурс данные поступают после регистрации изменений в ЕГРЮЛ

они не поступают в Федресурс из нашего регоргана (это проверено на практике). По крайней мере о рео юрлица, запись о котором внесена в начале сентября данных нет.
На какой норме основан Ваш вывод? ведь ГК тоже не пишет, что публикация в Вестнике является уведомлением, там указано опубликовать в вестнике и уведомить кредиторов.

Я так понимаю, что все-таки, исходя из действующих разъяснений и норм закона при преобразовании публиковаться в Вестнике и уведомлять кредиторов необязательно. Но, если хотим, то можем сделать это любым удобным для нас способом. Верно или нет?

 

[Andrew84]

Верно, не обязательно. Мы делали.

 

[Gosrt4]

На какой норме основан Ваш вывод? ведь ГК тоже не пишет, что публикация в Вестнике является уведомлением, там указано опубликовать в вестнике и уведомить кредиторов.

это централизованное издание в котором публикуются сведения о существенных фактах. При рео путём преобразования публикация не обязательна, но возможна

 

[мириал]

Друзья дайте ссылку на документ, по которому нет необходимости заверять нотариально или у регистратора решение единственного акционера.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Andrew84]

его не надо заверять. есть письмо ЦБ.

 

[мириал]

Ссылку не дадите, боюсь нотариус на слово не поверит.

 

[Andrew84]

Если решение принимает единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, положения пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).

 

[Сашасан]

Ссылку не дадите, боюсь нотариус на слово не поверит.

ну ведь единственый акционер не может быть собранием акционеров (заверяют только решения собрания). случай для ООО при увеличении ук был чистой воды водевой натяг что может по мнению на тот момент налоговой и только для ООО и только для случая увеличения ук на тот момент с фев. 2016 по июнь 2016, потом одумались поправились и там тоже сказали прямо в законе что увелчиение ук в ООО для единственного акционера не есть решение собрания а просто решение акционера но для того слдучая нотариально заверяемое. Тут видимо кто хоет перетянуть тоже волевым решением норму с ООО и то для одного только случая на норму для АО. ну как всегда перегиб перетяг и прочее и вообще как всегда "закон что дышло" как повернешь так и вышло. От волевых натягов не застрахуешься никогда они могут возникуть всегда и где угодно по акому угодно поводу. если тупит один идите к другому

 

[ГАЙКА]

Добрый день!
На какой официальный источник можно сослаться по вопросу что не нужно при преобразовании ЗАО в ООО публиковаться в Вестнике?

 

[Naoma]

Добрый день!
На какой официальный источник можно сослаться по вопросу что не нужно при преобразовании ЗАО в ООО публиковаться в Вестнике?

обязанность по публикации в Вестнике при преобразовании отсутствует (Пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации; Пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

 

[Николай Фомич]

Добрый день!
Вопрос по первому этапу преобразования ЗАО в ООО. Начальные данные следующие:
2 акционера, регистратор не вносился, акции выпущены.

Вопрос 1: Подаем форму 12003 и Протокол общего собрания акционеров о преобразовании?

Вопрос 2. Протокол делать от августа 2014 или можно заверить у нотариуса текущим числом с получением свидетельства о проведении собрания?

Вопрос 3. Посмотреть все ли пункты указаны в протоколе?

1. Преобразовать Закрытое Акционерное общество "РОМАШКА" в Общество с ограниченной ответственностью "РОМАШКА" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "РОМАШКА" в форме преобразования в ООО "РОМАШКА":
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "РОМАШКА" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "РОМАШКА" в регистрирующий налоговый орган;
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации уведомить в течении 5 рабочих дней известных кредиторов.
3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "РОМАШКА" становится правопреемником ЗАО "РОМАШКА" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.
4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "РОМАШКА" следующий адрес места нахождения: 127220, г. Москва, ул. Новая, д. 1, стр. 1.
5. Утвердить Устав ООО "РОМАШКА".
6. Обменять акции ЗАО "РОМАШКА", принадлежащие акционерам Иванову Ивану Ивановичу в количестве 60 (Шестьдесят) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая и Петровой Марии Ивановне в количестве 60 (Шестьдесят) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая на доли в уставном капитале ООО "РОМАШКА", принадлежащие Иванову Ивану Ивановичу как учредителю ООО "РОМАШКА", номинальной стоимостью 6000 (Шесть тысяч) рублей и Петровой Марии Ивановне как учредителю ООО "РОМАШКА", номинальной стоимостью 6000 (Шесть тысяч) рублей.
7. Уставный капитал ООО "РОМАШКА", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "РОМАШКА", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "РОМАШКА" (номинальной стоимости акций акционеров) и установить в размере 12000 (Двенадцать тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "РОМАШКА".
8. Участнику ООО "РОМАШКА" - Иванову Ивану Ивановичу принадлежит доля в размере 50% уставного капитала ООО "РОМАШКА".
Участнику ООО "РОМАШКА" - Петровой Марии Ивановне принадлежит доля в размере 50% уставного капитала ООО "РОМАШКА".
9. Назначить генеральным директором ООО "РОМАШКА" - Иванова Ивана Ивановича. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО "РОМАШКА" в установленном законом порядке поручить генеральному директору ООО "РОМАШКА" Иванову Ивану Ивановичу.
10. Утвердить эскиз печати ООО "РОМАШКА" и назначить ответственного за изготовление печати ООО "РОМАШКА" - генерального директора Иванова Ивана Ивановича.

Вопрос 4. В Вестник государственной регистрации ничего не подаем?

Вопрос 5. В форме 12003 на странице 1, пункт 3 заполняем, или только в пунктах 1 и 2 ставим цифру один? В методических рекомендациях не очень понятно написано.

Заранее спасибо.

 

[lonika]

Николай Фомич, вот это:
"Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО "РОМАШКА" в установленном законом порядке поручить генеральному директору ООО "РОМАШКА" Иванову Ивану Ивановичу.
10. Утвердить эскиз печати ООО "РОМАШКА" и назначить ответственного за изготовление печати ООО "РОМАШКА" - генерального директора Иванова Ивана Ивановича."
У Вас точно лишнее.
Во-первых, все обязанности по регистрации ооо будут на директоре ЗАО, он же на 2-м этапе заявитель. Ну а про эскиз печати в принципе не знаю зачем.
По поводу у достоверная протокола без выписки из реестра акционеров Вам нотариус протокол не заверит. Проходят ли в Москве протоколы от 2014 г не знаю, но что-то сомневаюсь.

 

[Hornet88]

По поводу у достоверная протокола без выписки из реестра акционеров Вам нотариус протокол не заверит. Проходят ли в Москве протоколы от 2014 г не знаю, но что-то сомневаюсь.

недавно писали, что все ок.

Николай Фомич, гляньте выше, напишите автору, как он делал.

Вроде и нотар был, кто заверяет