Протокол общего собрания участников по новым требованиям

[Черепаха]

В действующем уставе способ - принятия решения единогласно.

Это же не способ подтверждения.

Я делаю новый устав с поправками сентябрьскими.
В протоколе пишу, что " способ подтверждения решений Общего собрания участников Общества происходит путём подписания протокола Общего собрания участников Общества Председателем и Секретарём Общего собрания участников Общества". Участников три.

Пока не зарегистрировали устав в данной редакции, протокол должен быть либо с нотариальным удостоверением в качестве подтверждения принятых решений и состава участников, либо с включением в повестку дня рассмотрение вопроса по иному способу подтверждения. А по этому вопросу проголосовать должны все участники единогласно. Поэтому и подписать протокол лучше (во избежание каких-либо споров в дальнейшем) всеми участниками. Т.е. председатель, секретарь и оставшиеся участники.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сайка]

Это же не способ подтверждения.

у меня устав из всего 6 разделов. он от 2002 г, с УК в 5000р. И в нем кроме фразы "Решение по вопросам, относящимся к компетенции Участников Общества, принимаются единогласно общим собранием Участников Общества и оформляются письменно" больше ничего нет. вообще больше ничего.Деятельность не велась по фирме.

Пока не зарегистрировали устав в данной редакции, протокол должен быть либо с нотариальным удостоверением в качестве подтверждения принятых решений и состава участников, либо с включением в повестку дня рассмотрение вопроса по иному способу подтверждения. А по этому вопросу проголосовать должны все участники единогласно. Поэтому и подписать протокол лучше (во избежание каких-либо споров в дальнейшем) всеми участниками. Т.е. председатель, секретарь и оставшиеся участники.

Да,я знаю что нотариально, либо в повестке протокола это отразить.Вот и хочу в протоколе написать что :
Утвердить способ подтверждения решений Общего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на проводимом Общем собрании участников Общества путём подписания протокола Общего собрания участников Общества Председателем и Секретарём Общего собрания участников Общества.
Единогласно Председателем Общего собрания участников Общества избран: ****
Единогласно секретарем Общего собрания участников Общества избран: ****.
Единогласно решено обязанности по подсчету голосов при голосовании по повестке дня возложить на секретаря Общего собрания участников.
Участники единогласно договорились о том, что по всем вопросам они принимают общее решение."
И тогда получается, что в конце будет

Председатель _____
Секретарь _______
Иванов__________

Правильно?

 

[Черепаха]

Правильно?

Да, лучше так.

 

[Kapitalist]

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, есть ли у кого шаблон Протокола ОСУ о ликвидации ООО? Я составил протокол, но нужно сверить-перепроверить.

Спасибо большое!

Мой протокол:
Протокол № 2
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ромашка"
(далее Общество)

«22» апреля 2015 г. с. ____________

Время проведения 11.00
Место проведения: Республика Крым, ________ район, село ________, улица ______________, дом ___.

Присутствующие учредители Общества:

- Пушкин Александр Сергеевич (паспорт гражданина Российской Федерации __ __ _______, выдан ФЕДЕРАЛЬНОЙ МИГРАЦИОННОЙ СЛУЖБОЙ __.__.____ года), который владеет 50% уставного капитала Общества;
- Лермонтов Михаил Юрьевич (паспорт гражданина Российской Федерации _____________)

На собрании присутствует 100% Учредителей, обладающих 100% голосов.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об избрании Председателя и Секретаря Общего собрания учредителей, лица занимающегося подсчетом голосов.
2. О ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка".
3. О назначении ликвидатора Общества.
4. Опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».

ПОСТАНОВИЛИ:
1. Слушали Пушкина Александра Сергеевича об избрании Председателя и Секретаря Общего собрания учредителей, лица занимающегося подсчетом голосов.
Голосовали: «за» - единогласно;
«против» - 0;
«воздержались» - 0.
Постановили:
Председателем собрания избран – Пушкин Александр Сергеевич.
Секретарем собрания избран – Лермонтов Михаил Юрьевич.
Обязанности ответственного за подсчет голосов возложить на секретаря собрания – Лермонтова Михаила Юрьевича;

2. Слушали Пушкина Александра Сергеевича о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка" 23.06.2015 года.

Голосовали: «за» - единогласно;
«против» - 0;
«воздержались» - 0.

Постановили: ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью "Ромашка".

3. Слушали Пушкина Александра Сергеевича о назначении на должность ликвидатора Общества – Пушкина Александра Сергеевича.

Голосовали: «за» - единогласно;
«против» - 0;
«воздержались» - 0.

Постановили: назначить на должность ликвидатора Общества Пушкина Александра Сергеевича.

4. Слушали Пушкина Александра Сергеевича об опубликовании сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Голосовали: «за» - единогласно;
«против» - 0;
«воздержались» - 0.

Постановили: опубликовать сообщение о ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации».

На собрании голосовало 100% учредителей. Решения, принятые общим собранием участников, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками.

Пушкин Александр Сергеевич ______________

Лермонтов Михаил Юрьевич ______________


Председатель собрания: _________________ Пушкин Александр Сергеевич

Секретарь собрания: _________________ Лермонтов Михаил Юрьевич

 

[Kapitalist]

И еще вопрос: я так и не смог разобраться... В ИФНС в самом начале подаётся 2 формы Р15001? Первая в связи с датой принятия решения о ликвидации и вторая в связи с назначением ликвидатора? Или это всё в одном заявлении указывается?

Спасибо!

 

[Hornet88]

Kapitalist, все в одном

 

[Черепаха]

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

УЧАСТНИКОВ

Присутствующие учредители Общества:

участники

4. Опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Лишнее. Еще установите порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Решения, принятые общим собранием участников, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками.

Это у вас в уставе определено?

И еще вопрос: я так и не смог разобраться... В ИФНС в самом начале подаётся 2 формы Р15001? Первая в связи с датой принятия решения о ликвидации и вторая в связи с назначением ликвидатора? Или это всё в одном заявлении указывается?

Можно в одном.

 

[Kapitalist]

Скажите, пожалуйста, если в Обществе 2 участника, то нужно обязательно ликвидационную комиссию назначать или достаточно одного ликвидатора?

 

[Kapitalist]

Подскажите, пожалуйста! Нужно создать обособленное подразделение в другом субъекте РФ. Какие документы несём в ИФНС?

1) протокол ОСУ о создании ОП (что в нём писать? наименование? адрес? директора? это же не отдельное юр. лицо, по идее.. можно написать просто, что на повестке дня: создание обособленного подразделения);
2) заявление по какой форме 14001? в устав инфа не включается, по идее;
3) гос. пошлина?

На форумах инфу не нашёл нужную.

Спасибо!

 

[Janez]

Добрый день, уважаемые специалисты!
Помогите, пожалуйста, как быть в сложившейся ситуации.
В ООО три учредителя. № 1 - он же ген. директор (доля 51%), № 2 - доля 48%, № 3 - доля 1%.
Учредитель № 2 по состоянию здоровья не физически никак не может подписывать протоколы и решения общих собраний (получена инвалидность 1 гр.), по той же причине проблема с оформлением доверенности третьему лицу. Учредитель № 3 либо воздерживается от голосования и принятия решений, либо голосует против всего, либо вообще игнорирует собрания.
Вследствие открыт вопрос с подписью протокола об утверждении годовой отчетности, а на повестке дня еще вопрос об изменении оклада ген. директора в связи с увеличением регионального прожиточного минимума либо переводом ген. директора на неполный рабочий день (оклад давно не пересматривался).
Есть ли какие-либо пути выхода из ситуации? Может ли сам ген. дир. (он же учредитель с наибольшей долей) как-то сам подписывать протоколы?
Заранее спасибо!

 

[ЛеляР]

Я думаю, что так:

по той же причине проблема с оформлением доверенности третьему лицу

можно вызвать нотариуса домой или в больницу
Вопросы

об утверждении годовой отчетности, об изменении оклада ген. директора

принимается простым большинством голосов, т.е.

учредителем № 1 - он же ген. директор (доля 51%)

если иное не прописано в уставе

Вследствие открыт вопрос с подписью протокола об утверждении годовой отчетности

1. можно провести собрание с одним участником №1 с привлечением нотариуса, кворум на проведение собрания есть, на указанные вопросы тоже есть кворум, хотя понятие "кворум" в законе об ООО нет., но есть Ст. 181.2 ГК РФ
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

2. Т.к. на проведение ОСУ есть кворум, то в протоколе ОСУ можно прописать (чтобы избежать нотариуса), что принятие ОСУ Общества решения и состав Участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола собрания
- Председательствующим и секретарем ОСУ, либо
- Всеми Участниками Общества, присутствующими при принятии решения, либо
- Участником, владеющим более 50 (Пятидесяти) процентами голосов (контрольного пакета), либо
- Участниками, голосовавшими «за» принятие решения и т.д.

Голосование происходит исходя из пропорциональности имеющихся у участников долей. Т.е. если у участника 51%, то именно 51% он голосует и подсчет голосов идет по количеству этих %. По некоторым вопросам для решения надо либо квалифицированное большинство голосов - 2/3 от общего числа, либо все 100%, но вы такие вопросы не указали

При голосовании на ОСУ учитываются голоса только тех участников, кот. присутствуют на ОСУ. В ООО несостоявшимися признаются решения по вопросам, требующим большего числа голосов, чем присутствует на собрании.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[demon1076]

Добрый день! Прошу прощения, но мог бы кто-нибудь скинуть на почту d9296651996@gmail.com образец протокола учредителей о создании ООО? Буду очень признателен

 

[ЖеняЖеня]

ЛеляР, все так, но только для подтверждения принятия решения и состава... Нужен кворум 100, единогласие тоесть

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня, вы имеете в виду установление соответствующего способа удостоверения решения собрания? точно, надо 100%
и изменения в устав о ненотариальном способе потребуют 2/3 голосов
замкнутый круг
тогда остается нотариус при 51% доли, дорого, но выход

кстати, в Москве (видимо, везде) нотариус теперь стоит больше. К цене за час (3 тыс.) собрания (ОСУ, ОСА для НПАО) добавлено 5 тысяч за техническую работу (речь об "изучении" ФЗ и правил удостоверения кворума), о которой фактически нотары почти не имеют представления. Делала ГОСА для АО, про кворум при выборе РК, про кумулятивное голосование для СД, про приказ о созыве даже не слышали нотариусы, но 5 тысяч дополнительно взяли

 

[Janez]

Большое спасибо за подробные ответы!
В уставе данного ООО прописано дословно:
"- Остальные решения (подразумевается - кроме изменений устава и реорганизации с ликвидацией) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
- Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
- Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале..."
Устав самый типовой, но в нем, к сожалению, нет прямого указания норм ст. 67.1 ГК РФ о способе подтверждения принятых решений. Просто не будучи юристом, нелегко ориентироваться во всех нюансах законодательства.
Если написать в протоколе, что проведено собрание с одним участником, и его 51 голос из 100 возможных проголосовал "за" вопросы повестки дня, все вроде бы соответствует уставу? Все равно надо нотариальное удостоверение?
Фактически попытки проведения собрания предпринимались несколько раз, их результат, как я писала выше: учредитель № 1 - "за", учредитель № 2 - "за", но не может подписать документы, учредитель № 3 то против, то воздержался, но подписывать что либо отказывается. Круг замкнулся.
Спасибо за помощь!

 

[ЖеняЖеня]

Сделайте заочку с подтверждением, пусть все подпишут или заочку по Вашей повестке, с подписью одного

 

[RedReg]

получена инвалидность 1 гр.), по той же причине проблема с оформлением доверенности третьему лицу

Он не дееспособен и не понимает что делает, в коме лежит? Во всех остальных случаях нотариусы удостоверяют доверенности. Все остальные проблемы решаются. Например, никто не мешает проведению ОСУ в больничной палате.

Может ли сам ген. дир. (он же учредитель с наибольшей долей) как-то сам подписывать протоколы?

Может. Для этого достаточно выкупить все 100% долей.

что проведено собрание с одним участником, и его 51 голос из 100 возможных проголосовал "за" вопросы повестки дня, все вроде бы соответствует уставу? Все равно надо нотариальное удостоверение?

Все равно надо.

Сделайте заочку с подтверждением, пусть все подпишут или заочку по Вашей повестке, с подписью одного
Проще тогда, провести "по телефону" с последующим подписанием у каждого

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня, ответьте пож-та вот на этот пост по ссылке
https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1775816&postcount=12

ветка здесь
https://regforum.ru/forum/showthread.php?p=1775816#post1775816

спасибо!

 

[Janez]

Спасибо огромное всем откликнувшимся за помощь и подробные советы! Будем как-то искать пути решения проблемы, благодаря Вашим ответам и этому замечательному форуму!

 

[Janez]

Он не дееспособен и не понимает что делает, в коме лежит? Во всех остальных случаях нотариусы удостоверяют доверенности. Все остальные проблемы решаются. Например, никто не мешает проведению ОСУ в больничной палате.

Не в коме, к счастью. И дееспособен. Только физические возможности сильно ограничены - ни то, что ручку взять - вообще руки не работают... Пытались привозить нотариуса - и опять все тот же учредитель № 3 (родственник, живут вместе) устраивает скандалы и запрещает что-либо подписывать. Страсти "мыльной оперы", только совсем печальные. Ну не в полицию же обращаться...