Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«Василёк»
ОГРН 123456789012
(новая редакция)
Настоящий устав (далее — устав) есть учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) созданного в соответствии с федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон) и иным законодательством России.
Участник общества – ФИО.
Фирменное наименование общества на русском языке полное:
Общество с ограниченной ответственностью «Василёк»,
сокращённое: ООО «Василёк».
Место нахождения общества: Санкт-Петербург.
Место нахождения (адрес) постоянно действующего исполнительного органа общества, по которому осуществляется связь с обществом: Санкт-Петербург, проспект Невский, дом 1.
Уставный капитал общества в размере 10.000 рублей
разделён на долю участника общества (далее — участника)
размером 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей и полностью оплачен.
Участник вправе в соответствии с законом:
• участвовать в управлении делами общества, в том числе, принимать участие в собрании участников (лично или через представителей, подтвердив документально их надлежащие полномочия) и зарегистрировавшись голосовать при принятии решений;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки, согласованные с генеральным директором;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю (её часть) одному или нескольким участникам;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, подав заявление генеральному директору. С этого момента его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества или его стоимость, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участник, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество, с указанием цены и других условий её продажи. Остальные участники пользуются преимущественным правом покупки указанной доли (её части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Высший орган общества – общее собрание участников (далее – собрание). Собрание может быть очередным (годовым), созываемым генеральным директором в третий понедельник марта для утверждения годовых результатов деятельности общества, или внеочередным, созываемым для решения вопросов, отнесённых к компетенции собрания.
Исключительную компетенцию собрания составляют все вопросы, отнесённые законом и в соответствии с ним уставом к его компетенции. Решения по следующим вопросам компетенции собрания могут быть приняты всеми участниками единогласно:
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества,
квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов от общего числа голосов всех участников:
• изменение устава, в том числе изменение размера уставного капитала;
• создание филиалов, открытие представительств,
большинством голосов всех участников:
• определение основных направлений деятельности общества;
• распределение чистой прибыли между участниками;
• участие общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
• передача полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
Созвавшие собрание открывают его, проводят выборы председательствующего и организуют ведение протокола. Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам, за исключением случаев участия в собрании всех участников. Порядок проведения собрания в части не урегулированной законом, уставом и внутренними документами общества устанавливает собрание. Лицо, осуществлявшее ведение протокола собрания, не позднее десяти дней после его составления обязано направить его копию всем участникам.
В случае, когда общество состоит из одного участника, решения по вопросам, отнесённым к компетенции собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
Единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор, избранный сроком на один год, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдаёт доверенности, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесённые законом к компетенции собрания. Порядок деятельности генерального директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы общества и договор, заключённый между обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора.
Общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами общества, решениями собрания и генерального директора по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Общество обязано хранить протоколы всех собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена любому участнику для ознакомления. По требованию участников им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором. По требованию участника, аудитора, иного заинтересованного лица общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления учредительные документы.
Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законами. Внешнеэкономическую деятельность общество может осуществлять в установленном порядке. Право общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента её получения или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока её действия. __________________
Вопрос понятен, мы ж о косяках говорим. Мне кажется, формулировки отработаны плохо, а чего сказать хотели, в большинстве случаев, понятно, хотя выражено коряво. Кстати, после напряжения мозга вылезает еще один момент. Доли в уставе теперь не пишем, только рзмер УК. Если пишем, "разделен на доли", сталкиваемся с необходимостью изменения устава, когда доля станет единственной, или наоборот, соответственно. По поводу компетенции, исключили определение, и ладно, Можно было бы написать, "вопросы, отнесенные к компетенции собрания, не могут быть преданы на решение СД и ПДИО" .Оно и так понятно, компетенция ОСУ может быть только сужена, путем передачи части вопросов СД (в пределах ст. 32). Компетенцию СД формируем сами, частично за счет вопросов из компетенции ОСУ (опять же ст.32, можно передать не все вопросы, в отличии от АО), + добавить, чего сами захотят, не относящееся к ОСУ и ПДИО. Хм.... пока писал, пришел к мысли, что поскольку компетенция ОСУ ограничение снизу имеет нечеткое, то итоговый вариант (устав) надо как-то обозвать. Обозвали исключительной
