ЖеняЖеня
Активист
ну это хорошо, в смысле что расписаны в протоколе, а не то что не прикладывали.
Подделали протокол обшего собрания акционеров. Нужен совет
- Автор темы salmail
- Дата начала
ЖеняЖеня, спасибо еще раз! Буду отправлять на юридический адрес требование.
p.s. Не удалось сегодня встретиться с геной, но поговорили с ним по телефону. Он предложил позвонить новому акционеру, последний в свою очередь, говорит: "это я сказал генеральному, чтобы он не производил никаких действий по изменению Устава." Сказал, что он якобы не соответствует нормам ГК и поэтому никто менять Устав не будет. Но, как я понимаю, здесь должна прозвучать фраза "если иное не предусмотрено Уставом"?
Просто вносимые изменения касаются только, так называемого блокирующего пакета акций на принятие решений Общим собранием акционеров, т.е. добавлены некоторые пункты, решения по которым, могут быть приняты общим собранием только 91% голосов, как например: "20) принятие решений о совершении сделок, в результате совершения которых, может быть отчуждено недвижимое имущество Общества" или "22) принятие решения о совершении сделок, в результате совершения которых у Общества могут возникнуть какие-либо обязательства по кредитам, займам, векселям, поручительствам и долговым обязательствам других видов;" и т.п.
ЖеняЖеня
Активист
salmail, Ваш оппонент в лице акционера голосовал за утв. Устава в новой редакции, следовательно не имеет права теперь что-то возражать. А какие пакеты интересно у Вас и у него? И еще, может конечно плохая идея, но может после того, как ГД Вам по письму не ответит Вы выступите с инициативой проведения ВОС с предложением в повестку дня -досрочное прекращение полномочий ГД, в связи с не выполнением ГД действий по внесению изменений. И если 2 акционер проигнорит это собрание, в дальнейшем это будет каким никаким аргументом в суде.
Я так и предполагаю.
Если вы об акциях - у меня 30%, у второго акционера, который на моей стороне - 10%, у нового акционера - 60%
Тут есть над чем подумать, спасибо.
Я все думаю, может есть еще какие-то способы вручить ему это требование (свидетели, запись на диктофон, ну не знаю как там еще делают)
ЖеняЖеня
Активист
а зачем напрягаться если законом установлен другой способ(см.выше),сделайте заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении
Ну я имел ввиду, быстрее закончить эту тягомотину и сразу иск, не ждать пока "не получит", там насколько мне помнится, заказное письмо месяц лежит на почте, потом только возвращается отправителю в случае неполучения его адресатом.
p.s. Еще 1 вопрос. А если письмо заказное, с описью вложения, но без уведомления, оно может считаться полученным? Этот вопрос не относится к этой теме, просто хотелось бы знать.
Ну под роспись ему дайте требование, если человек неочень опытный, может подпишет, тогда не придется ждать писем.
Да достаточно того, что решение о новом уставе принято, а его не исполняет ГД, прямое нарушение законных интересов акционера, обжалование через суд.
Есть ли у Вас протокол с подписями в оригинале? В налоговую его могли не сдавать, там одной формы достаточно.
Да достаточно того, что решение о новом уставе принято, а его не исполняет ГД, прямое нарушение законных интересов акционера, обжалование через суд.
Есть ли у Вас протокол с подписями в оригинале? В налоговую его могли не сдавать, там одной формы достаточно.
Такой номер не пройдет, подписывать откажется. Потому и задал вопрос выше, может как-то толпой подловить, типа при свидетелях отказался или вообще на видео снять!
Так и планирую. Ааа, то есть вы имеете ввиду, сразу в суд, без уведомления директора по почте?
Да, конечно же есть в оригинале, да еще и в 2-х экземплярах. В налоговую, вероятней всего сдавал, судя по выписке из ЕГРЮЛ, ниже привожу точно как в выписке:
Сведения о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ:
169 Наименование документа: Р14001 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ИЗМ.СВЕДЕНИЙ, НЕ СВЯЗАННЫХ С ИЗМ. УЧРЕД.ДОКУМЕНТОВ (П.2.1)
170 Наименование документа: ПРОТОКОЛ
Но даже, если не сдавал, нотариусу-то нотариусу-то по-любому носил, когда форму 14 заверял? На этом тоже можно сыграть, думаю.
Сегодня отправил заказным письмом с описью и уведомлением на юр. адрес, на имя гены, с Требованием привести Устав в соответствие с решением общего собрания акционеров и копией Протокола.
Вы имели ввиду, не ждать получения директором этого требования, а сразу обратиться с иском в суд?
ЖеняЖеня
Активист
Прочитала всю переписку.
Я бы предложила Вам, для начала, воспользоваться правом на ознакомление с информацией: напишите на имя общества в лице гены по адресу общества запрос об ознакомлении и просите изготовить вам заверенные (честно говоря, заверять они не обязаны в силу закона, но не все об этом знают) копии документов, касающихся последнего собрания (обязательно протокол, устав в прошлой и новой редакции, в принципе можно попросить, можно документы, подтверждающие соблюдение порядка организации собрания и т.п.)
В идеале у вас должны появиться на руках копии протокола – от общества, - и доказательства направления соответствующего запроса в общество.
Далее можно, не сильно откладывая, подать иск в суд. Вероятно, на имя общества в лице гены, т.к. регистрация изменений в устав – все-таки действие от лица общества, хоть и через гену как ЕОИ. Но тут скорее гадаю.
Исковые требования основывать на том, что согласно ст. 14 закона об АО изменения в устав подлежат регистрации. Решение было принято (описать что, как и когда), в силу закона, устава и т.п. изменения должны были быть зарегены, но этого сделано не было. И т.п.
Далее: прошу обязать провести регистрацию в такой-то срок…
В Арбитражный (!) - не важно, что вы физ.лицо, важно, что акционер, такие дела рассматривает арбитраж. У Вас неимущественное требование, если память не изменяет, пошлина 4000.
Подать иск можно с помощью электронной системы подачи документов на первом этапе.
Беда в том, что суды – это долго, а исполнение решений – еще дольше. Но, возможно, сумеете договориться в процессе.
Я бы предложила Вам, для начала, воспользоваться правом на ознакомление с информацией: напишите на имя общества в лице гены по адресу общества запрос об ознакомлении и просите изготовить вам заверенные (честно говоря, заверять они не обязаны в силу закона, но не все об этом знают) копии документов, касающихся последнего собрания (обязательно протокол, устав в прошлой и новой редакции, в принципе можно попросить, можно документы, подтверждающие соблюдение порядка организации собрания и т.п.)
В идеале у вас должны появиться на руках копии протокола – от общества, - и доказательства направления соответствующего запроса в общество.
Далее можно, не сильно откладывая, подать иск в суд. Вероятно, на имя общества в лице гены, т.к. регистрация изменений в устав – все-таки действие от лица общества, хоть и через гену как ЕОИ. Но тут скорее гадаю.
Исковые требования основывать на том, что согласно ст. 14 закона об АО изменения в устав подлежат регистрации. Решение было принято (описать что, как и когда), в силу закона, устава и т.п. изменения должны были быть зарегены, но этого сделано не было. И т.п.
Далее: прошу обязать провести регистрацию в такой-то срок…
В Арбитражный (!) - не важно, что вы физ.лицо, важно, что акционер, такие дела рассматривает арбитраж. У Вас неимущественное требование, если память не изменяет, пошлина 4000.
Подать иск можно с помощью электронной системы подачи документов на первом этапе.
Беда в том, что суды – это долго, а исполнение решений – еще дольше. Но, возможно, сумеете договориться в процессе.
Внеочередное ОСА по прекращению полномочий гены
В общем исковое пока не подал, решил дождаться уведомления. Все не оставляет в покое мысль, выраженная вами, ЖеняЖеня:
Как понимаю: сейчас я должен направить Требование о созыве внеочередного ОСА на имя гены, на юридический адрес Общества заказным с описью и уведомлением.
В случае, если гена отказывается получать на почте (а он точно откажется), с какого момента будут отсчитываться сроки, т.е. что будет считаться моментом предъявления требования о проведении внеочередного собрания? Момент отправки письма, его прибытия на место вручения (почтовое отделение по месту нахождения) или же возврата отправителю уведомления о неполучении адресатом?
По Уставу у нас так:
10.2.13. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудиторской организации или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (Сорок) дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного собрания.
10.2.14. Если в течение установленного Уставом срока Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
И еще вопрос: стоит ли в таком случае, после прохождения сроков, в которые гена должен был созвать внеочередное ОСА, созывать "обманутым" акционерам (напомню, что у нас двоих - 40%, а для принятия решения о смене гены нужен кворум - большинство голосов) повторное ОСА?
По Уставу так:
принимается 51 % голосов от Общего собрания акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
ЖеняЖеня,
В общем исковое пока не подал, решил дождаться уведомления. Все не оставляет в покое мысль, выраженная вами, ЖеняЖеня:
Решил-таки созвать внеочередное собрание с повесткой дня - досрочное прекращение полномочий ГД, в связи с не выполнением ГД действий по внесению изменений.
Как понимаю: сейчас я должен направить Требование о созыве внеочередного ОСА на имя гены, на юридический адрес Общества заказным с описью и уведомлением.
В случае, если гена отказывается получать на почте (а он точно откажется), с какого момента будут отсчитываться сроки, т.е. что будет считаться моментом предъявления требования о проведении внеочередного собрания? Момент отправки письма, его прибытия на место вручения (почтовое отделение по месту нахождения) или же возврата отправителю уведомления о неполучении адресатом?
По Уставу у нас так:
10.2.13. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудиторской организации или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (Сорок) дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного собрания.
10.2.14. Если в течение установленного Уставом срока Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
И еще вопрос: стоит ли в таком случае, после прохождения сроков, в которые гена должен был созвать внеочередное ОСА, созывать "обманутым" акционерам (напомню, что у нас двоих - 40%, а для принятия решения о смене гены нужен кворум - большинство голосов) повторное ОСА?
По Уставу так:
принимается 51 % голосов от Общего собрания акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
ЖеняЖеня,
Я же писал, гена никаких документов не дает, ничего не подписывает, письма на почте целенаправленно не получает
Протокол - так у нас 2 оригинала.Так и собираемся сделать. Спасибо.
Вот может еще, правда пока не знаю как сформулировать, что-то типа наложить запрет, типа "просим приостановить все действия, связанные с (здесь указать конкретные пункты из Протокола ОСА, конечно же не все, а ключевые, важные для нас, например:
20. Принятие решений о совершении сделок, в результате которых может быть отчуждено недвижимое имущество Общества,
21. принятие решений, в результате которых у Общества могут возникнуть какие-либо обязательства по займам, кредитам, векселям, поручительствам и долговых обязательств иного характера)"
Знаем))
Вот это-то самое плохое в данной ситуации, и самое основное - это ИСПОЛНЕНИЕ
Я же писал, гена никаких документов не дает, ничего не подписывает, письма на почте целенаправленно не получает
Я поняла в общем-то. Просто суду надо будет показать, что Вы информацию запрашивали, но не получили.
Боюсь, такое можно требовать в качестве обеспечительных мер только если подавать иск о, допустим, понуждении ген.директора осуществить действия во исполнение решения общего собрания акционеров. Но не знаю, как такой иск воспримет арбитраж.
ЖеняЖеня
Активист
Re: Внеочередное ОСА по прекращению полномочий гены
salmail, сейчас с 01.09.выйдут поправки в ГК в соответствии с которыми у Вас больше шансов что-либо изменить(например исключение акционера,который "тормозит" принятие решений).С момента отправки письма о созыве ВОС отсчитывайте срок по уставу.Но главный акцент - на суд, с понуждением ГД выполнить решение ОС, я бы не тянула с этим
salmail, сейчас с 01.09.выйдут поправки в ГК в соответствии с которыми у Вас больше шансов что-либо изменить(например исключение акционера,который "тормозит" принятие решений).С момента отправки письма о созыве ВОС отсчитывайте срок по уставу.Но главный акцент - на суд, с понуждением ГД выполнить решение ОС, я бы не тянула с этим
ЖеняЖеня
Активист
«Статья 71. Исключение акционера непубличного общества
1. Акционер или акционеры непубличного общества вправе требовать исключения другого акционера в судебном порядке из непубличного общества с приобретенеим принадлежащих акционеру акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Порядок определения цены акций, выкупаемых у исключенного акционера, определяется в соответствии со статьями 75 и 77 настоящего Федерального закона.
3. В случае, если уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, предусмотрены иные последствия причинения вреда общества или нарушения обязанностей участниками общества, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении акционера из непубличного общества.»;
9) в статье 9:
1. Акционер или акционеры непубличного общества вправе требовать исключения другого акционера в судебном порядке из непубличного общества с приобретенеим принадлежащих акционеру акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Порядок определения цены акций, выкупаемых у исключенного акционера, определяется в соответствии со статьями 75 и 77 настоящего Федерального закона.
3. В случае, если уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, предусмотрены иные последствия причинения вреда общества или нарушения обязанностей участниками общества, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении акционера из непубличного общества.»;
9) в статье 9: