Разрешение ЦБ не раскрывать информацию как ПАО

[ЛеляР]

Сашасан, поняла следующие изменения по процедуре именно при создании:

не надо регжурнал и список зарег. лиц, они упразднили свои формы
л/с акционерам открывают в день передачи реестра в обязон, потому доки по акционерам, заявления на откр. л/с, анкеты зарег. лиц - все подавать в день передачи реестра, в противном дата передача реестра будет = дате доков от всех акционеров.
дату передачи реестра поставят в идеале на след. день после введения доков в их систему, присваивается автоматически

причина этому - распределение цб эмитента в день его госрегистрации в ФНС

т.е. ранее мы могли передать реестр, напр., через неделю после госрегистрации в ФНС, делали регжурнал на этот период и список зарег. лиц по состоянию на ____

пример: зарег. АО в ФНС 10.02.16, передача реестра, напр, 20.02.16
делали регжурнал с 10.02.16 по 19.02.16, список зарег. лиц по сост. на 20.02.16
и их передавали как бы. Некот. регистраторы это делали сами, мы только расписывались.
Регжурнал и список лиц попадали в акт п/п

Теперь так
Регжурнал и список сразу ведет регистратор с 10.02.16, если он включен в ЕГРЮЛ при создании. А дог. заключат, напр, с 20.02.16 или задним числом пораньше, но точно не 10.02.16

Акты п/п составляют отдельно по эмитенту и отдельно по акционерам датой введения в программу документов, л/с также открывают с этой даты, а регжурнал и список лиц с даты госрегистрации в ФНС

 

[ЛеляР]

Сашасан, я по этим правилам в центр. филиал нов. регистратора подавалась первая, кстати
м.б. потому так долго, они удивились, что все прошло с одного захода)))

а вот сразу нестыковка: при открытии Р/счета, как минимум в А/б, требуют для АО список зарег. лиц и регжурнал. Но теперь они упразднены, т.е. от АО мы уже не вправе их сделать, только через регистратора.
Выходит, что до передачи реестра АО не может открыть р/с.
Пока в А/б об этом не знают, я сделала все как раньше, счет открыла в итоге, но рано или поздно и банки проснутся, будет беда для нас по срокам

 

[Сашасан]

ну кстати насчет регжурнала и списка тут для тех кто зареген после 1 окт 2014 года так и было не нужно было по ним рег. журнала вообще делать
а вот ты реестр по акту как я понял передала а акции то пока на рег-ции в ЦБ так? Т..е поа все равно несколько условно подписали этот акт, поскольку пока не принесешь им зарегенное решение о выпуске ничего нельзя делать по акциям видимо

 

[ЛеляР]

насчет регжурнала и списка тут для тех кто зареген после 1 окт 2014 года так и было не нужно было по ним рег. журнала вообще делать

а вот и не у всех регистраторов, Новый рег. требовал

ты реестр по акту как я понял передала а акции то пока на рег-ции в ЦБ так?

да
но акт п/п окончательный, а на акции после цб они акт делают отдельный, да и то по запросу заказчика. Говорят, что никто не требует, кроме меня)))

пока не принесешь им зарегенное решение о выпуске ничего нельзя делать по акциям видимо

наверное так, но в первый месяц обычно движения по акциям нет, да и быть не может, т.к. пока они зарегистрированы в ЦБ, все сделки недействительны, это и акционеры понимают независимо от их уровня образования и интеллекта)))

 

[ЛеляР]

Буду здесь размещать периодически новые рекомендации и положения ЦБ
Письмо Банка России от 17.02.2016 N ИН-06-52/8
"О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления"

оно огромное)))
http://base.consultant.ru/cons/cgi/...d=134;dst=1000000001,0;rnd=0.9605221753008664

 

[ЛеляР]

Сашасан, а в какой момент при реорганизации ООО в АО надо в ЦБ подать доки на регистрацию решения о выпуске цб: можно в течение трехмесячного срока после подачи заявления в ФНС о начале рео или после его истечения - через 3 месяца?

 

[Сашасан]

да все равно когда, как только решение о реорганизации примите так и подавайте ну можете чуть погодить как в налоговой внесут что в стадии. Там все равно сколько месяцев все равно на публикации главное что решение о реорганизации есть. Т.е. когда угодно тогда и подвайте, единственное насчет верхнего предела все же где том записано что решение о выпуске должно быть утверждено в тчении шести мес. со дня решения о размещении. Хотя возможно это только к другим размещениям не путем реорганизации
короче вот этот трехмесячный срок это в части рег-ции даты подачи в налоговую окончания реорг-ции и даты раньше которой как бы нельзя а позже сколько угодно хоть через год. А что касается ЦБ то тут ничего этого нет как хотите так и подавайте, можете а даже и нужно как раз в эти три месяца что надо ждать по налоговой и регистрировать акции времени тут дважды хватит на рег-цию акций если не трижды

 

[ЛеляР]

а даже и нужно как раз в эти три месяца что надо ждать по налоговой и регистрировать акции времени тут дважды хватит на рег-цию акций если не трижды

да, хочется именно этот период использовать, а то времени жалко

а как считаете, в вестнике опубликоваться? все спорят: то ли надо, то ли нет, но ведь стоит копейки, в 3 месяца уложимся, лишним не будет, наверное

 

[ЛеляР]

решение о выпуске должно быть утверждено в тчении шести мес. со дня решения о размещении. Хотя возможно это только к другим размещениям не путем реорганизации

еще не штудировала НПА, первичка не вся пока, разберусь. Если что, спрошу)

 

[Сашасан]

вот честно говоря я бы не утруждался вестником то. Ведь речь то шла в части всех этих изменений именно о том чтобы уведомить налоговую о начале реорганизации преобразованием и прождать с этого три мес.
Причем не важно что из АО в ООО что из ООО в АО. важно что все это преобразование а не выделение или присоединение

 

[ЛеляР]

вы вот этот пост уже прочли?
https://regforum.ru/posts/2227_regi...zdaniya_do_priobreteniya_statusa_publichnogo/

почитайте, там много каши, но может быть цепочка процедуры выстроиться наконец общими усилиями

 

[ЛеляР]

важно что все это преобразование а не выделение или присоединение

да, и Вестник вроде как не обязателен, хотя в письмах ФНС теперь считает это нужным, просто времени вагон, подумала: для подстраховки, а 2-3 тыс. не проблема

 

[Сашасан]

ы вот этот пост уже прочли?

читал этот текст. Честно говоря очень советую не лезть в это дело тут не будет успеха скорей всего если смотреть все под ключ, а не поэтапно. Причем по разным причинам не только зависящим исполнителя, но и как раз не зависящим от исполнителя, никогда ты с пустышкой не вылезешь на биржу. А открываешь, ты всегда пустышку т.е. об-во на котором ничего нет кроме названия. А чтобы из пустышки стала не пустышка и чтобы было о чем проспект этот писать (пустышка проспект тоже никому не нужен ) пройдут годы. Кстати биржа не обязана тебя брать хоть у тебя какие доки будут, а только лишь может взять, вот в чем главнейший вопрос и отличие. В 46-й если доки в порядке тебя регят ( да и то могут с адресом проблемки быть) здесь даже если доки формально в порядке тебя не обязаны брать и дело тут вовсе не в этих абонентных платах за обслуживание и сбором за допуск. тут чем-то напоминает регистрацию первых кооперативов в райиспокомах, там могли зарегить могли нет хоть у тебя какие доки будут, должен был доказать что ты полезен не заменим, товары народу даешь дефицитные тогда и так далее ты во благо а не во вред и они поверить должны были в это. и так и тут в некотором роде также

 

[ЛеляР]

тут не будет успеха скорей всего если смотреть все под ключ, а не поэтапно.

я тоже склоняюсь исключительно к поэтапной практике, причем либо личной, либо избранных, проверенных)

никогда ты с пустышкой не вылезешь на биржу.

про пустышку нет речи, мы уже это обсудили
я, кстати, отказалась от одного заказчика, т.к. он уперся с пустышкой
а вот с другим заморозили ПАО на год до реальных результатов

в целом согласна, но пост удивил, явно чел без практики пишет)

 

[ЛеляР]

Сашасан, БР письмо выпустил
Информационное письмо Банка России от 15.04.2016 N ИН-06-52/24
"О регистрации проспекта ценных бумаг" - во вложении

Там есть интересный момент про п/п по ст. 40 ФЗ об АО

и вот такое резюме

Следовательно, лица, которые могут осуществить преимущественное право приобретения ценных бумаг в соответствии со статьей 40 Закона об акционерных обществах, не относятся к кругу лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг по закрытой подписке в соответствии с решением об их выпуске (дополнительном выпуске), и не учитываются при определении необходимости регистрации проспекта ценных бумаг в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 22 Закона о рынке ценных бумаг.

т.е. при продаже акций акционером АО с учетом п/п на этот выпуск надо делать проспект цб?
А если АО условно создано вчера, сегодня оплачен УК, завтра один из акционеров продает акции третьему лицу с учетом п/п, что писать в проспекте?

 

[Сашасан]

что мне кажется здесь все намешано в кашу и кучу.
Вообще это письмо ориентировано на то что скажем если закрытая подписка меньше чем на 500 участников подписки то проспект не нужно, но было непонятно считать ли тех кто имеет преимущ. право (т.е. те кто на собраниии об увеличении ук не был или кто голосвал против т.е. таких относительно не много в наших случаях как правило это единицы) ну да вот счиать ли этих которые имеют преимущественное право вот такое преимущ. право как выше описал участниками подписки для целей сравнения с этой предельной цифрой 500 с учетом остальных тех кому закрытая подписка адресована или не считать ну ответили что эти по преимущественному право сколько б там их не было они в 500 не входят, т.е. с их учетом можно и перевалить за 500 и ничего тогда не в счет и проспект тогда не нужен вовсе. Вот к чему это письмо. (кстати по жизни должен сказать что у меня и пограничных к это ситуации не возникало т.е. это все для наших об-в экзотика) можно в это серьезно не вникать, Но все равно спасибо будем знать что лица по преимущ. право к об-му числу лиц по закрытой подписке для целей анализа нужен проспект или нет не входят. Вот и все.
а то что кто-то там у кого-то покупает это обращение акций это к нашим рег. делам проспектам решениям и прочее вообще ни при чем, ну как космос и море

 

[Сашасан]

т.е. при продаже акций акционером АО с учетом п/п на этот выпуск надо делать проспект цб?
А если АО условно создано вчера, сегодня оплачен УК, завтра один из акционеров продает акции третьему лицу с учетом п/п, что писать в проспекте?

а это вообще какие-то некорректные вопросы тут не про то преимущественное право идет речь, великий и могучий русский язык, но в наших делах есть однобокости в терминологии когда за одним и тем же термином разные смыслы, т.е. это вопрос о том что лучше или хуже космос или море?
ну кто -то кому-то продает, а причем здесь проспект? а причем здесь вообще проспект? письмо как раз о том чтобы поменьше проспектов регили, дает больше шансов и случаев, чтобы не было надобности и необходимости в регистрации проспекта
в письме вообще-то сказано про преимущ. право по ст 40 фз это как раз при подписках те кто не голосовал или голосовал против, а не по ст. 7, там, где акционеры непубличного т.е. зао по старому, пользуются преимущественным правом покупки акций продавемых третьим лицам

 

[ЛеляР]

в письме вообще-то сказано про преимущ. право по ст 40 фз это как раз при подписках те кто не голосовал или голосовал против, а не по ст. 7, там, где акционеры непубличного т.е. зао по старому, пользуются преимущественным правом покупки акций продавемых третьим лицам

ключевое, да, спасибо!

 

[a-lesya]

завтра планирую пойти и все выяснить, чего от нас конкретно хотят в налоговой. Отпишусь.

Уважаемые коллеги, добрый день!

Прочитала до конца вашу ветку, затрагивалась в ней тема, близкая к моему вопросу, но так и не поняла до конца как быть в ситуации:

ОАО, созданное давно, в 2012 году получило освобождение в ФСФР от раскрытия информации. 30.06.2015 у них гос.регистрация устава с изменением на ПАО (у них когда-то был план приватизации).

Сейчас они ПАО, но признакам ПАО в настоящий момент не отвечают. По 210 ФЗ должны или на биржу, или в не ПАО. Они планируют стать не ПАО, разработали новый устав непубличного АО, созвали ВОСА, разослали бюллетень. В бюллетене решение "утвердить устав АО "Ромашка" в новой редакции". И все. То есть буквально не выполняется требование ст. 7.2. ФЗ Об АО "Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах".

Но по п. 10.1 Положения № 461-П "В случае отсутствия у эмитента обязанности осуществлять раскрытие информации документы, представленные таким эмитентом в соответствии с настоящим Положением, возвращаются этому эмитенту без рассмотрения с указанием на отсутствие у него данной обязанности". То есть ходить в БР им как бы бесполезно.

Вопросы: 1. Должны ли они одновременно с уставом принимать решение идти в БР и идти туда, имея освобождение от ФСФР 2012 года?

2. Могут ли они не ходить в БР, а в налоговую при регистрации новой редакции Устава принести бумажку ФСФР?

Сашасан, ЛеляР, вы по моему очень детально в этом разбирались, помогите, пожалуйста!

Всем заранее спасибо.

 

[ЛеляР]

ОАО, созданное давно, в 2012 году получило освобождение в ФСФР от раскрытия информации.

30.06.2015 у них гос.регистрация устава с изменением на ПАО

т.е. освобождение получало ОАО в 2012
ФНС 30.06.15 регистрирует смену наименования на ПАО
а с 01.07.2015 вступает в силу новая редакция ФЗ об АО

а ОАО уведомило ЦБ с 01.07.15 по 30.07.15 о смене наименования?
если да, то как ЦБ пропустил при наличии освобождения 2012?
если в ЦБ вы как ПАО, то, думаю, что надо получать новое освобождение и тогда, на мой взгляд,

п. 10.1 Положения № 461-П

к вам не применим

На сколько мне известно, сейчас ЦБ такие ПАО, кот. прошли регистрацию в ФНС, массово отыгрывает назад и предлагает пройти полную процедуру получения статуса ПАО

если, став ПАО, ОАО не уведомляло ЦБ, то я бы попробовала решением ОСА отыграть все назад в АО, приложив для ФНС решение 2012 ФСФР об освобождении.
И составила бы очень подробный протокол, указав, что по незнанию произвели смену наименования, а потому приводим в соответствие с ФЗ...

можно приложить сопровод. письмо детальное (протоколы в ФНС особо не читают)

Я бы проконсультировалась в ЦБ. Но если ОАО не уведомило ЦБ о смене наименования, то аккуратно, штраф от 500 тыс. до 1 млн.
Если нет знакомых, то не называйте свой ОГРН, название

Ответы на ваши вопросы зависят от того, кто вы сейчас в ЦБ - ОАО или ПАО?
Если вы ПАО в ЦБ, то

1. Должны ли они одновременно с уставом принимать решение идти в БР и идти туда, имея освобождение от ФСФР 2012 года?

думаю, да
Если вы в ЦБ не ПАО, то

2. Могут ли они не ходить в БР, а в налоговую при регистрации новой редакции Устава принести бумажку ФСФР?

думаю, да, + сопроводит. письмо

если ФНС сделает вас АО, не забудьте в ЦБ сообщить о смене наименования в 30 дней. Видимо, в ЦБ потребуется детальное сопровод. письмо

Это мои мысли, практики в конкретной истории нет